A felperes keresetében az alperesi társaság taggyűlésén a mérleg szerinti eredmény felosztása, illetve kifizetése tárgyában hozott 16/1998. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy a határozat alakilag és tartalmilag jogszabálysértő. Előadása szerint a taggyűlésen B. J. tagon kívül valamennyi tag jelen volt, B. J. képviseletével F. M. tagot hatalmazta meg. A taggyűlés azonban a szabályszerű meghatalmazás ellenére figyelmen kívül hagyta B. J. szavazatait, így a 16/1998. számú taggyűlési határozat - amelyet a felperes nem szavazott meg - törvénysértő. Jogsértő egyebekben a határozat azért is, mert a nyereség kifizetése esetén a társaság likviditása összeomlana, a társaság a társasági szerződésben megjelölt célját megvalósítani nem tudná.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Tényként állapította meg, hogy B. J. tag 1998. március 9-én üzletrészét átruházta V. S.-re. Az ügyvezetők azonban a cégbíróságnál a változást nem jelentették be, B. J. pedig az üzletrész-átruházási szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt pert indított. A per az elsőfokú bíróság ítéletének meghozatalakor a megyei bíróság előtt folyamatban volt. Ugyancsak tényként állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperes ugyanezen taggyűlése a 12/1998. számú taggyűlési határozattal meghatározta, hogy a taggyűlés során megjelentek szavazatait milyen számban veszik figyelembe. E határozatot egyik tag sem támadta meg, így a felperes sem. Nem kérte egyik tag sem az ugyancsak e taggyűlésen hozott 15/1998. számú határozat felülvizsgálatát, amely az éves mérlegbeszámolót fogadta el. Ezért az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felperes a szavazatarányok jogszerűtlen volta miatt a 16/1998. számú határozat felülvizsgálatát nem kérheti; és nem képezheti felülvizsgálat tárgyát a határozat gazdasági, célszerűségi szempontból, tekintettel arra, hogy az 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 44. §-ának (1) bekezdése a társasági határozatok felülvizsgálatát csakis jogszerűségi szempontból teszi lehetővé, ebbe a körbe a felperes által felhívott gazdasági, vagyoni okok nem tartoznak bele.
A felperes fellebbezése folytán eljárt megyei bíróság mint másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és az alperes 16/1998. számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte.
Az ítélet indokolásában kifejtette: az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból helytelen jogi következtetésre jutott. A régi Gt. 44. §-ának (1) bekezdése alapján a bíróságnak azt kell vizsgálni, hogy a keresettel támadott határozat törvénybe, más jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik-e. A régi Gt. 169. §-ának (1) bekezdésére és 174. §-ának (1) bekezdésére hivatkozással rámutatott; a B. J. és a beavatkozó között 1998. március 9-én kelt üzletrész-adásvételi szerződés folytán a taggyűlés időpontjában a beavatkozót illette meg az általa megvásárolt üzletrészhez kapcsolódó szavazati jog, amelyet üzletrésze mértékében kellett volna gyakorolnia. A szavazás elmaradása a keresettel támadott taggyűlési határozat érvénytelenségét eredményezte, ezért a határozat hatályon kívül helyezésének volt helye a Gt. 45. §-ának (2) bekezdése alapján.
Az alperes felülvizsgálati kérelme folytán indult eljárásban a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. Határozatában rámutatott, hogy a perbeli időszakban a társaság működésére irányadó 1988. évi VI. törvénynek a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatáról szóló rendelkezései egyetlen esetben zárják ki az egyebekben perbeli legitimációval rendelkező személy perindítási jogosultságát. A 44. § (5) bekezdése értelmében nem illeti meg a perindítási jogosultság azt a tagot, aki - a Ptk. 210. §-ában felsorolt eseteket kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.
Egyéb korlátozást a törvény nem tartalmaz. Ha tehát a társaság a taggyűlésen több határozatot hozott, a perindítás jogosultsága valamennyi határozatra nézve fennállt. Annak sem volt jogszabályi akadálya azonban, hogy a tag egy vagy több általa sérelmezett határozatra nézve kérje a felülvizsgálatot, éspedig bármely okból, tehát alaki vagy tartalmi okból egyaránt.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
