A jogi személy képviseletére vonatkozó szabályok egyrészt a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ptk.), másrészt a cégnyilvánosságról a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ctv.) találhatók. A Ptk. Harmadik Könyv VIII. Fejezete tartalmazza valamennyi jogi személy törvényes képviseletére és szervezeti képviseletére vonatkozó általános szabályokat. A Ptk. Harmadik Könyvének további fejezetei tartalmazzák az egyes jogi személy típusok képviseletére vonatkozó különös szabályokat (például: a gazdasági társaság képviseletére vonatkozó szabályokat a Ptk. Harmadik Könyv XX. Fejezetében elhelyezett közös szabályok, a 3:113-3:116. §-ok tartalmazzák). Az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó további különös szabályok a kkt. és a bt. esetében a Ptk. 3:144. §-a, a kft. esetében a Ptk. 3:196. §-a, míg az rt. esetében a Ptk. 3:282. §-a. A Ptk. Hatodik Könyv III. Fejezete foglalja magában a jogi személy képviseletének általános szabályait, a jogi személy ügyleti képviseletére irányadó szabályokat, valamint a jogi személy képviseletének egyes sajátos eseteire vonatkozó rendelkezéseket. A cégnek minősülő jogi személyek képviseletére és cégjegyzésére pedig a Ctv. 5. Címében elhelyezett szabályok vonatkoznak.
A képviselet egy többszörösen összetett, komplex, sokrétegű jogintézmény, ebből következően pedig a jogi személy képviseletére vonatkozó szabályok joglogikai és kodifikációs okok miatt nem helyezhetőek el egy helyen. Az igaz ugyan, hogy a képviselet jogintézménye szorosan kapcsolódik a jognyilatkozatokhoz, ezért a képviselet egyes szabályait indokolt a kötelmi jog általános szabályai között elhelyezni (Ptk. Hatodik Könyv III. Fejezet). A képviselet jogintézménye azonban nem kizárólagosan a kötelmi jognyilatkozatokhoz kapcsolódik, hanem az igen szoros összefüggést mutat a természetes személyekre és a jogi személyekre vonatkozó szabályokkal. Tanulmányunk szempontjából a jogi személyek képviseletére vonatkozó szabályoknak van jelentősége, amelyeket azonban indokolatlan lett volna a kötelmi jog általános szabályai közé elhelyezni. Ezért a jogalkotó helyesen a jogi személy képviseletére vonatkozó szabályokat a jogi személyek általános szabályai közé helyezte el (Ptk. Harmadik Könyv VIII. fejezet).
Meglátásom szerint azonban indokolatlan az, hogy a cégnek minősülő jogi személyek képviseletére, cégjegyzésére vonatkozó szabályok a Ctv.-ben maradtak, és nem kerültek átültetésre a Ptk. Harmadik Könyvébe a jogi személyek általános szabályai közé. Jogdogmatikai szempontból a cégnek minősülő jogi személyek képviseletére vonatkozó szabályok tartalmukat tekintve egyértelműen polgári anyagi jogi rendelkezések, ezért ezeket a szabályokat nem egy eljárásjogi törvényben, hanem az alapvető anyagi jogi szabályokat tartalmazó törvényben kellene elhelyezni. Továbbá a cégnek minősülő jogi személyek képviseletére, cégjegyzésére vonatkozó szabályoknak valójában nemcsak a cégekre kellene vonatkozniuk, hanem a jogi személyek másik nagy csoportjára, a civil szervezetnek minősülő jogi személyek képviseletére is vonatkozniuk kellene. Ezt úgy lehetne biztosítani, hogy a jelenleg a Ctv. 8. §-ában elhelyezett polgári anyagi jogi szabályokat a Ptk. Harmadik Könyv VIII. Fejezetébe kellene beültetni. Zárójelben megjegyzem, hogy a magyar jogalkotó évtizedek
- 11/12 -
óta hajlamos arra, hogy a sui generis polgári anyagi jogi szabályokat polgári eljárásjogi törvényekben helyezze el, például a Ctv.-ben találhatók a képviseletre vonatkozó polgári anyagi jogi szabályokon túlmenően a tag és a vezető tisztségviselő hitelezőkkel szembeni felelősségére vonatkozó szabályok [Ctv. 118/A. § (1) bek., Ctv. 118/C. §, Ctv. 118/B-118/C. §], a létesítő okirat érvénytelenségére vonatkozó szabályok [Ctv. 69. § (2) bek.], valamint a nonprofit gazdasági társaságra vonatkozó szabályok [Ctv. 9/F. §]. Gyakorlati szempontból pedig egyértelműen megkönnyítené a jogalkalmazók feladatát az, ha a jogi személy képviseletére vonatkozó valamennyi polgári anyagi jogi szabályt ugyanazon törvényben, jelesül a Ptk.-ban találhatnánk meg.
A jogi személy törvényes képviseletére vonatkozó szabályok részben a Ptk. Harmadik Könyv VIII. Fejezetében, részben a Ctv. 8. §-ában találhatók. A Ptk. 3:29. § (1) bekezdése értelmében a jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el. A Ptk. újítása az, hogy a jogi személy vezető tisztségviselőjének képviseleti jogát egyértelműen és konzekvensen törvényes képviseletnek minősíti. A jogi személy törvényes képviselete kapcsán három lényeges jogkérdést kell megvizsgálnunk. Az első kérdés az, hogy a vezető tisztségviselőtől elvonható-e a törvényes képviseleti jogkör vagy sem. A második kérdés az, hogy jogpolitikai szempontból indokolt és szükséges-e a törvénynek főszabály szerint megengednie azt, hogy a jogi személy vezető tisztségviselője lehessen egy másik jogi személy, s ezáltal a jogi személy képviseletét látszólag egy másik jogi személy láthassa el. A harmadik pedig a befektetési alap törvényes képviseletének a kérdésköre.
A kérdés megválaszolása előtt rögzíteni kell azt, hogy a vezető tisztségviselőtől történő törvényes képviseleti jog elvonása nem azonos tartalmú a törvényes képviseleti jog korlátozásával és a törvényes képviseleti jog megosztásával.
A Ctv. 2018. július 1. napi módosításáig úgy tűnhetett, nem kell foglalkozni azzal a kérdéssel, hogy érvényesen elvonható-e a vezető tisztségviselőtől a törvényes képviseleti jogkör. A Ptk. szerint a jogi személy vezető tisztségviselőjének két alapvető feladata van: egyrészt a jogi személy ügyvezetésének ellátása; másrészt pedig a jogi személy törvényes képviseletének ellátása.
A Ptk. - megegyezően korábbi társasági jogunkkal - egyértelműen megkülönbözteti a vezető tisztségviselő két alapvető feladatát egymástól abból a szempontból, hogy a vezető tisztségviselő tevékenysége a jogi személy belső viszonyaira, vagy külső viszonyaira irányul. A törvény az ügyvezetés fogalmán a jogi személy belső ügyeinek irányítását [Ptk. 3:21. § (1) bek.], míg a törvényes képviselet fogalmán a külső viszonyok ellátását (Ptk. 3:29-3:30. §, 3:117. §) érti.
Jasztrabszki Tamás mutat rá arra, hogy az ügyvezetés és a törvényes képviselet különbözőségéből adódóan az együttes képviseleti vagy cégjegyzési jogosultság nem jelenti azt is egyben, hogy a társaság több ügyvezetőjének az ügyvezetéssel összefüggő tevékenysége is csak együttesen lenne érvényesen végezhető. A társasági szerződésben ugyanakkor erre vonatkozóan eltérő szabály meghatározható (Jasztrabszki Tamás: A gazdasági társaságok képviselete, 2. rész: Képviselet a kft.-ben és az rt.-ben. Cég és Jog. 2001/12. 3. o.).
A jogi személy képviselete szükségképpeni képviselet, tekintettel arra, hogy a jogi személy cselekvőképtelen, önállóan nem képes magatartás (cselekmény) kifejtésére, szükségszerűen csak képviselője (végső soron egy vagy több természetes személy) útján tudja akaratnyilatkozatát kifejezésre juttatni. A jogi személy cselekvőképtelenségéből fakad az is, hogy ügyeinek vitelére csak úgy képes, ha valaki (végső soron egy vagy több természetes személy) ellátja ügyvezetését.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
