A bírói gyakorlatban - bár az 1991. évi XLIX. tv. (a továbbiakban: Cstv.) már 18 éve hatályban van - csak az utóbbi időben került előtérbe az a kérdés, hogy miként viszonyul egymáshoz a Cstv. 40. § és a Ptk. 203. § előírása, s esetleges összeütközésük esetén melyik szabály alkalmazható, ha a fedezetelvonó szerződést eladói oldalon megkötő gazdálkodó szervezet felszámolás alá kerül.
Mind a Cstv. 40. §, mind a Ptk. 203. § szabályainak az értelmezése önmagában is terjedelmes tanulmányokat indukált, a kettő viszonya ezen túlmenően függ a Cstv. 40. § értelmezésének azon kérdésétől is, hogy a megtámadott szerződést érvénytelennek vagy hatálytalannak kell tekinteni. [A szerződések érvénytelensége/hatálytalansága kérdésével legkorábban az alábbi tanulmányok foglalkoztak: Kemenes István: A szerződések megtámadása a Cstv. 40. §-a alapján (Céghírnök 1999/8. sz.) Juhász László: Megtámadási perek a felszámolási eljárásban. (Magyar Jog 1999/3.)]
Mindkét jogintézmény gyökerei a római jogi szabályozásban találhatók. A jusztiniánuszi kodifikáció eredményeképpen a hitelezők megkárosítására irányuló vagyon-elidegenítés (ajándékozás, eladás, tartozás-elengedés) megakadályozására a praetor mind az adóssal összejátszó, mind a dolosus elidegenítésről mit sem tudó szerző ellenében védelmet nyújtott az actio Pauliana elnevezés alatt szereplő kereset útján. E kereset az adóssal összejátszó szerzővel szemben kártérítésre, a jóhiszemű ingyenes szerzővel szemben pedig a gazdagodás kiadására irányult. Ez a jogintézmény szolgált alapul a későbbiek során a csődbe került adós által kötött fedezetelvonó szerződések megítélésére.
a) A csődtörvények szabályozásának alakulása
A magyar jogban az első csődtörvény, az 1840. évi XXII. tc. a hitelezők megkárosítására irányuló ügyletekről nem tartalmazott rendelkezést. Az 1881. évi XVII. tc. 26. §-a viszont már egyértelműen kimondta, hogy a "közadósnak a csődnyitás előtt keletkezett s a következő §-ba érintett jogcselekvényei, mint a hitelezőkkel szemben hatálytalanok, akár kereset, akár kifogás útján megtámadhatók".
Az Ftvr. 3. § (3) bekezdése a hitelezők számára lehetővé tette, hogy a felszámolási eljárás során - legkésőbb az eljárás befejezéséig - a bíróság előtt a gazdálkodó szervezetnek a felszámolás megindítását megelőző hat hónap alatt, továbbá a felszámolási eljárás közzétételéig kötött szerződéseit megtámadja, ha azok a hitelező követelésének kielégítését veszélyeztetik. A kialakult bírói gyakorlat ezt a megtámadást a Ptk. 203. §-ban szabályozott fedezetelvonó szerződéshez hasonlította, miután a törvény ebben a kérdésben kifejezett rendelkezést nem tartalmazott.
A Cstv. hatálybalépésekor annak miniszteri indokolása a Cstv. 40. § szabályozásával kapcsolatban kifejezetten utalt a Ptk. 203. §-ra, az eltérést abban látta megállapíthatónak, hogy a Cstv.-ben szabályozott megtámadással akkor is lehetett élni, ha egyik fél sem volt rosszhiszemű. Ez megerősítette azt az álláspontot, miszerint a Cstv. 40. § alapján történő eredményes megtámadás következménye a támadott szerződés hatálytalansága, amely azonban eltérően a Ptk. 203. § alapján történő megtámadástól azt eredményezi, hogy a vagyontárgyat a felszámolási vagyon körébe kell utalni. Ezt követően bontakozott ki az a vita, amelynek tárgya a szerződés eredményes megtámadása esetén alkalmazandó jogkövetkezmény volt. Ennek a vitának a következménye a Legfelsőbb Bíróság a 3/2008. PJE határozata, amely a Cstv. 40. § 1997. augusztus 6-tól 2004. április 30-ig hatályos szöveg alapján kimondta, hogy az eredményes megtámadás következménye a szerződés érvénytelensége, továbbá azt is kimondta az indokolásban, hogy a rendelkező részben kifejtettek irányadók a hatályos Cstv. 40. § (1) bekezdés a)-c) pontjaira alapított eredményes megtámadás jogkövetkezményének levonása esetében is.
A jogegységi határozat győzte meg a törvényalkotót arról, hogy a törvény kifejezetten mondja ki a sikeres megtámadás jogkövetkezményeként a szerződés érvénytelenségét, erre a 2009. évi LI. tv. (V. Cstv. Novella) megalkotásakor került sor. Hatályos törvényünk ma már tartalmazza azt a szabályt, hogy a jogügyletek sikeres megtámadása esetén a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. Ezt az előírást elvileg csak a 2009. szeptember 1-je után érkezett ügyekben lehet kifejezetten alkalmazni, de az előbb említett jogegységi határozat alapján a korábban indult ügyekben is a szerződés érvénytelenségét kell kimondani sikeres megtámadás esetén.
b) A fedezetelvonó szerződések gyakorlata
Terjedelmi korlátok miatt nem tudom áttekinteni a fedezetelvonó szerződésekkel kapcsolatos bírói gyakorlatot, csak utalok rá, hogy a Győri Ítélőtábla foglalkozott először átfogóan a fedezetelvonó szerződések gyakorlati kérdéseivel. A kérdésben 1/2007. (XII. 7.) sz. kollégiumi véleményt alkotott, amelyben összegezte a kialakult bírói gyakorlatot.
A jogosult igénye kielégítési alapjának elvonása
Az első kérdés annak megválaszolására irányult, hogy a jogosult követelése mikor kerül az igény állapotába. A Ptk. 203. § értelmében ugyanis az igény kielégítési alapjának elvonása eredményezhet hatálytalanságot a hitelező irányában, amellyel kapcsolatosan a gyakorlatban felmerült a kérdés: az alanyi jogosultság keletkezése és annak igénnyé válása közötti időszakban (pl. egy még nem esedékes kötelmi követelés esetén) létrejött ügylet fedezetelvonónak tekinthető-e?
A LB. Pfv. II. 21.825/2002/5. számú határozatában kifejtett értelmezés kimondja: "a szerződés fedezetelvonó jellegének megállapításához nincs szükség arra, hogy az igény, amelynek kielégítési alapján a szerződés részben vagy egészben elvonja, jogerős határozatban megítélt követelés legyen…elegendő, ha a szerződés megkötésékor az igény fennáll". A Győri Ítélőtábla a Gf. IV. 20.139/2006/5. sz. ítéletében kifejtette: "téves az az álláspont, hogy a Ptk. 203. §-a csak a követelés lejárata, esedékessé válása után kötött ügyletek hatálytalanságának megállapítására ad lehetőséget, … a felperes igénye a szerződésen alapszik, az igényt a szerződéskötés keletkeztette."
Erre figyelemmel mondta ki a kollégiumi vélemény, hogy a fedezetelvonó szerződés azon törvényi tényállási elemét, miszerint a kifogásolt szerződésnek harmadik személy igénye kielégítési alapját kell részben vagy egészben elvonnia, akként kell értelmezni, hogy a harmadik személyt (hitelezőt) megillető követelésnek a fedezetelvonó ügylet megkötésének időpontjában már léteznie kell, és a perindításkor - nem pedig a fedezetelvonónak állított szerződés megkötéskor - kell az igény (bíróság előtti érvényesíthetőség) stádiumában lennie.
A fedezet elvonásának vizsgálata több hitelező esetében
A fedezet elvonását mindig a relatív hatálytalanság jogkövetkezményének levonását kérő hitelező viszonylatában kell megítélni (egyedi vizsgálat). Így ugyanazon ügylet tekintetében - ha az adósnak több hitelezője is volt az ügyletkötéskor - lehetséges, hogy az egyik hitelező irányában a fedezet elvonása még nem (vagy csak részben), a később más hitelezők által indított perek valamelyikében azonban már megállapítható lesz. Ezért úgy foglalt állást a kollégium, hogy amennyiben az elidegenítést követően az adósnak ugyan maradt olyan értékű vagyona (vagyontárgya), amely önmagában a felperes követelését egészben, vagy részben fedezte volna, azonban más fennálló hitelezői igények kielégítése miatt az ő követelésére már nem vagy csak kevesebb maradt, a fedezetelvonás a perben csak az ő viszonylatában vizsgálandó.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
