Az új koronavírus megjelenése, terjedése és világjárvánnyá válása a világ országainak kormányzatait korunkban mindeddig nem tapasztalt kihívások elé állította. Ezek a kihívások a korábban ismert, "hétköznapi" élet minden szegmensére kiterjedtek, és a megszokott életvitel jelentős változását okozták. Ezek a kihívások és változások természetesen elsősorban az egészségügyben és a gazdaságban jelentkeztek akut módon, amelyre a kormányzatok világszerte speciális jogrenddel, de legalábbis speciális szabályok bevezetésével reagáltak. Ezek a speciális "válságjogi" szabályok azonban szükségképpen megjelentek a hagyományos magánjog területén is, elsősorban a gazdaság fő szereplői, a jogi személyek szabályozását illetően.
Amennyiben egy jelentős egészségügyi kockázatot és előreláthatatlan következményeket okozó vírus elterjed, az maga után vonja a személyes találkozások, kontaktok redukálásnak az igényét, illetve szükségét. Nem véletlen, hogy Magyarországon a vészhelyzet kihirdetését követően korán, már 2020.03.15-én kihirdették azt a kormányrendeletet,[1] amely széles körben tiltotta meg, hogy több személy egy időben, egy helyen tartózkodjék. A vendéglátóipari egységekre vonatkozó korlátozásoktól kezdve a kulturális intézményekre vonatkozókon át a rendezvényekig számos tilalom lépett ekkor hatályba. Ez a szabály, sajátos jogalkotási technikával bár, de lényegében betiltotta a rendezvényeket és a gyűléseket.[2] A gyűlés fogalmát a rendelet ugyan nem határozta meg, de a puszta nyelvtani értelmezés alapján is valószínűsíthető, hogy a közgyűlés, a taggyűlés, a tagok gyűlése gyűlésnek minősül, azaz a gazdasági társaságok, de ezen túlmenően a jogi személyek (a társasházakat is beleértve) legfőbb szerve a kormányrendelet hatályba lépését követően nem tarthatott ülést, és ekként nem is hozhatott határozatot. A megengedőbb álláspont viszont az volt, hogy mivel a jogi személyek speciális gyűléseire explicit tiltás nem szerepelt a rendeletben, így azok tarthatók, pontosabban a legfőbb szervi ülések helyszínén nem tilos tartózkodni. A nyilvánvaló bizonytalanság tisztázására született meg a kormány 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelete a veszélyhelyzet során
- 199/200 -
a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről, amely egyebek mellett a legfőbb döntéshozó szervek speciális döntési és működési szabályait fektette le. Ennek értelmében a veszélyhelyzet ideje alatt a polgári jogi szabályok alapján létrejött jogi személyeknek és a nem jogi személy szervezeteknek a rendelet hatálybalépésének napjától a Ptk. vonatkozó rendelkezéseit a kormányrendeletbe foglalt eltérésekkel kellett alkalmazni.
A szabályok lényege, hogy amennyiben a legfőbb szerv döntéshozatala működni képes a kijárási korlátozások sérelme nélkül, úgy a kormányrendelet speciális szabályai nem alkalmazandók, így ezek a jogi személyek a rájuk a veszélyhelyzet kihirdetését megelőzően vonatkozó szabályok szerint működhettek tovább. Minden egyéb esetben azonban a rendelet szerint kellett eljárni, amely megtiltotta a személyes részvétellel történő döntéshozatalt.
Jogunk a pandémiától függetlenül ismerte az ülés nélküli határozathozatal lehetőségét (Ptk. 3:20. §), illetve e kört potenciálisan tágítva, a jogi személyekre vonatkozó szervezeti-működési szabályok körében élvezett rendkívül széles körű szabadság (Ptk. 3:4. §) a jogszabály által tételezett esetek további cizellálásához vezethetett, de a jogi személyek nagyobb része nem intézményesítette a létesítő okiratában az ülésen kívüli döntéshozatal szabályait, amely viszont eredetileg előfeltétele volt az ilyen jellegű határozathozatalnak. Ennek megfelelően a döntéshozatali szabályok legfontosabbja, hogy a legfőbb szerv ülése elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével, vagy írásbeli döntéshozatallal (hacsak azt a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás kifejezetten tiltja) akkor is megvalósítható, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy a rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik. Ez a szabály ekként gyakorlatilag a nyilvánosan működő részvénytársaságok kivételével minden jogi személy legfőbb szerve számára lehetővé tette a személyes tagi részvétel nélküli döntéshozatalt. A nyilvánosan működő részvénytársaságok döntéshozatalára pedig egy eltérő logikát követő rendszert tartalmaz a rendelet.
Ha a jogi személy létesítő okirata az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem, vagy a rendeletben szabályaitól eltérően rendelkezett, ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése volt jogosult. A szabályozás tehát az ügyvezetés kezébe adta annak a lehetőségét, hogy az "alternatív döntéshozatal" szabályait megalkossák, ugyanis a szükség szülte szabadság is egyértelmű és átlátható szabályokat követel meg. Ez a lehetőség nem biztosított teljesen szabad kezet az ügyvezetésnek. A napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás ugyanis nem volt mellőzhető, a határozat tervezetét a taggal közölni kellett. Elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan meg kellett határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, illetve ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismerte, meg kellett határozni a személyazonosság igazolásának módját. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén a Ptk. főszabálya helyett a szavazat megküldésére legalább 15 napot
- 200/201 -
kellett biztosítani; a Ptk. írásbeli szavazásra vonatkozó határozatképességi szabályát és a határozat kihirdetésére vonatkozó szabályokat (Ptk. 3:20. § (2) és (4) bekezdés) azonban alkalmazni kellett. A szabályozás annyiban korlátozta a tagi jogokat, hogy a tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezhette. A tag szavazata akkor minősült érvényesnek, ha abból egyértelműen megállapítható volt a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése - több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma - és az arra adott szavazat. A rendelet az elektronikus úton való szavazást is írásbeliként kezelte akkor, ha azt minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítési szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva küldték meg. Az egyéb, azaz nem írásbeli szavazáshoz kapcsolódó tagi nyilatkozatok természetes személy tagok esetén elektronikus aláírás nélkül is érvényesnek minősültek, azonban a jogi személyiséggel rendelkező tagok esetében e körben is kötelező volt a minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírás, vagy azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítési szolgáltatással való hitelesítés.
Amennyiben a döntéshozatal fentiek szerinti formája is akadályozott, a jogi személy működőképességének biztosítása érdekében a szabályozás a stratégiai kérdésekben az ügyvezetés pozícióját erősítette a működésképtelen legfőbb szerv rovására. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása a jogi személyek működése, a piaci transzparencia és a közbizalom tükrében is kiemelt jelentőségű. Annak érdekében, hogy a jogi személyek mindenképpen le tudják zárni az üzleti évüket, a rendelet a beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról szóló klasszikus legfőbb szervi döntési hatáskört az ügyvezetés hatáskörébe utalta. Ezzel egy tekintet alá esve az ügyvezetés döntési kompetenciájába került az egyébként a legfőbb szerv hatáskörbe tartozó, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben való döntéshozatal. Az ügyvezetés ezeket az újonnan delegált hatásköreit szintén nem gyakorolhatta korlátlanul, a korlátozások az előtársasági (Ptk. 3:101. (2) bekezdés), illetve kizárási per tartamára (Ptk. 3:108. § (5) bekezdés) vonatkozó működési korlátozásokkal mutattak hasonlatosságot. Az ügyvezetés ugyanis a jogi személy létesítő okiratát nem módosíthatta, kivéve, ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján volt szükség, nem dönthetett a jogi személy jogutód nélküli megszűnéséről. A jogi személy átalakulását, egyesülését vagy szétválását nem határozhatta el, és folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthetett. Ezenkívül a vezető tisztségviselői döntéshozatal feltétele volt még, hogy a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben
- 201/202 -
legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoztak, illetve ha a jogi személynek a Ptk. szerinti többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja volt, akkor e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozott. A "rendeleti hatáskörben" hozott ügyvezetési döntések utólagos bírósági felülvizsgálatára a tagok számára lehetőséget biztosított a rendelet.
Annak érdekében, hogy a lazább szabályok ne teremthessenek lehetőséget arra, hogy a jogi személy felett befolyást gyakorló tagi kör ezt kihasználva - adott esetben a többi tag rovására - érvényesítse az akaratát vagy az érdekeit, a rendelet azt is kimondta, hogy amennyiben a jogi személy létesítő okirata a beszámoló elfogadásához a döntéshozó szervnek legalább a szavazatok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatát írja elő, és a döntéshozó szerv a beszámoló elfogadásában nem akadályozott, a döntéshozó szerv a rendelet hatálybalépését megelőző üzleti évre vonatkozó beszámolóról szóló döntés meghozataláig egyéb ügyben kizárólag valamennyi tag egyhangú határozatával hozhat határozatot. Ennek sérelméhez a magánjogi jogalkotásban kivételes módon a kormányrendelet érvénytelenséget fűzött, azaz a fenti szabályok sérelmével született legfőbb szervi döntéshez joghatás nem fűződhetett, és annak alapján a jogi személyt nyilvántartó szerv a jogi személyre vonatkozó adatváltozást nem vehetett nyilvántartásba.
A nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében a társasági alakzatra jellemző sajátosságok miatt - részvényesek nagy száma, személyes ismeretség hiánya, legfőbb szervi döntéshozatal formalizáltsága, piaci biztonság stb. -a döntéshozatal fent ismertetett szabályai sem biztosíthattak kellő rugalmasságot az Nyrt.-k számára. Emellett a 140/2020. (IV. 21.) kormányrendelet az Nyrt.-k számára nem biztosította a lehetőséget a beszámoló és mérleg szeptember 30-ig történő közzétételére, ahogy azt a többi jogi személy számára biztosította. Ebből az is következett, hogy járványveszély ide vagy oda, az Nyrt.-k az eredeti határidőben kellett teljesítsék közzétételi kötelezettségeiket, azaz biztosítani kellett a döntéshozatali mechanizmusok működőképességét a kijárási korlátozások hatálya alatt is.
Ennek adekvát eszköze az volt, hogy a döntési erőcentrummá a közgyűlés helyett az igazgatóság vált. Az Nyrt. a rendelet hatálybalépése napján már közzétett közgyűlési meghívójában foglaltaktól a társaság honlapján közzétett felhívásban szabadon eltérhetett. Az igazgatóság (ügyvezetés) a közzétett napirenden szereplő valamennyi kérdésben egymaga jogosult volt dönteni, beleértve az alapszabály módosítását is, illetve joga volt a közzétett napirenden szereplő kérdésekben a közzétett határozati javaslatoktól eltérően dönteni.
A veszélyhelyzet ideje alatt a fent ismertetett szabályok a gyakorlat tükrében beváltak, a jogi személyek működőképessége fenntartható maradt. Tekintettel azonban arra, hogy a veszélyhelyzet jogi, a vírusveszély pedig virológiai kategória, a jogalkotó számolt azzal, hogy a veszélyhelyzet mint jogi kategória megszüntetése utóbbi kiiktatásával nem fog járni, ennélfogva a veszélyhelyzet idejére tételezett szabályok alkalmazhatóságát nem a legmegnyugtatóbb tény-
- 202/203 -
legesen a veszélyhelyzet elrendeléséhez, illetve megszüntetéséhez kötni. A veszélyhelyzet megszüntetésére a 2020. évi LVII. törvény révén került sor, míg az egyes speciális, eredendően a veszélyhelyzetre szabott szabályok továbbélését a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló 2020. évi LVIII. törvény rendezi. E törvény részletesen foglalkozik a jogi személyek, illetve azon belül a jogi személyek legfőbb szerve döntéshozatali szabályaival is.
A jogi személyekre a Ptk. rendelkezéseit, illetve a jogi személyre vonatkozó egyéb jogszabályi rendelkezéseket a 2020. december 31-ig a 2020. évi LVIII. törvény 51. pontjában meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni, azaz - a jelenlegi tudásunk szerint - a Ptk-t helyenként felülíró, attól eltérő szabályok kivezetése csak az év végén fog megtörténni. Ez a szabály mindenképpen üdvözlendő a képlékeny vírushelyzetet tekintve, és bár erről a törvény természetesen nem szól, az sem zárható ki, hogy a szükség úgy fogja hozni, hogy a speciális szabályok az eredeti szándékkal ellentétesen tovább fognak fennmaradni.
A legfőbb szervi működés szempontjából fontos fennmaradó szabály, hogy a rendelettel lényegében egyezően a jogi személy döntéshozó szervének ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével is megtartható, vagy határozathozatalára - ha a jogi személyre vonatkozó más törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki - az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem rendelkezik. Ennek elsősorban akkor van helye, ha a döntéshozó szerv ülése az ülés tervezett megtartása idején hatályos járványügyi korlátozások miatt előreláthatóan nem tartható meg a tagok teljes létszámban való személyes megjelenése mellett, ugyanakkor ez a szűkítés nem általános, és nem csak ez lehet a speciális döntéshozatal indoka. A törvény fenntartja azt a szabályt is, amely az ügyvezetés feladatává teszi a speciális döntéshozatali szabályok megállapítását és a tagsággal való közlését, amennyiben azokat a létesítő okirat egyébként nem tartalmazza. Ha a veszélyhelyzet ideje alatt az ügyvezetés a fent ismertetett rendeleti szabályok alapján a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó ügyben határozott, e döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb kilencvenedik napra összehívandó rendkívüli ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos legfőbb szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.
A szabályok tartóssága a vírushelyzet adta szükség mellett vélhetően azért is fennáll, mert azok valóban gyakorlatiasak és megkönnyítik a döntéshozatalt. A kérdés ebből következően az, amit e rövid ismertetésnek nem feladata eldönteni, hogy vajon nem túlságosan bürokratikusak-e a Ptk. jogi személyekre vonatkozó döntéshozatali szabályai. A veszélyhelyzet tapasztalatai akár azt is sugallhatják, hogy a formátlanabb, lazább, ám mégis kellő garanciákkal megtámogatott döntéshozatali rendszer sem okvetlenül rosszabb, és tendenciájában biztosan nem okoz visszásságokat vagy indokolatlan tagi érdeksérelmeket. Nem vitás, hogy a Ptk. széles körű lehetőséget biztosít a jogi személyeknek, hogy
- 203/204 -
a döntéshozatali eljárásaikat a törvényi főszabályhoz képest jelentősen egyszerűsítsék, de nem tévedünk nagyot, ha azt gondoljuk, hogy a jogi személyek nagyobbik része ezzel a lehetőséggel nem tud vagy nem akar élni. Ebből pedig az a következtetés is levonható, hogy akár a Ptk-beli legfőbb szervi döntéshozatali törvényi szabályok "békeidőben" tovább lazíthatóak, természetesen a Ptk. 3:4. §-ban meghatározott eltérési lehetőség fenntartásával. Ennek a gondolatnak az alapja a puszta pragmatizmus, amelyet az a fennálló gyakorlati tapasztalat támogat, hogy a veszélyhelyzet, az ott intézményesített új szabályok nem okoztak diszfunkciókat, és a jogalanyok megfelelően tudtak hozzájuk, ráadásul rapid módon, alkalmazkodni.
• 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről (hatályos).
• 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről (hatályos).
• 140/2020. (IV. 21.) Korm. rendelet a Gazdaságvédelmi Akcióterv keretében a koronavírus-járvány gazdasági hatásainak mérséklése érdekében szükséges adózási könnyítésekről.
• 2020. évi LVII. törvény a veszélyhelyzet megszüntetéséről (hatályos).
• 2020. évi LVIII. törvény a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről (hatályos).
• 46/2020. (III. 16.) Korm. rendelet az élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó humánjárvány megelőzése, illetve következményeinek elhárítása, a magyar állampolgárok egészségének és életének megóvása érdekében elrendelt veszélyhelyzet során teendő intézkedésekről (III.) (hatályos). ■
JEGYZETEK
[1] 46/2020. (III. 16.) Korm. rendelet.
[2] A rendelet maga szó szerint nem a gyűléseket tiltotta meg, hanem azt mondta ki, hogy a "gyűlés helyszínén tartózkodás tilos". Ebből az következik, hogy gyűlést lehetett ugyan tartani, de tilos volt azon megjelenni, azaz minden gyűlés szabályosan volt szervezhető, a "szabályos lefolyása" pedig mindenki távollétében történt (pontosabban nem történt) meg.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi docens, SZE Deák Ferenc Állam- és Jogtudományi Kar, Kereskedelmi, Agrár- és Munkajogi Tanszék.
Visszaugrás
