A törvény szűkszavúan rendelkezik a szerződések érvénytelenségéről és annak következményeiről, amennyiben a forgalomba hozatal, azon belül is a tájékoztatás nem felel meg a törvényi előírásoknak.
Elöljáróban tisztázandó a Ptk. és a törvény kapcsolata az érvénytelenség vonatkozásában ("törvény" alatt értve a tőkepiaci törvényt, illetve ha korábbi kibocsátásról van szó, az akkor hatályos értékpapírtörvényt). Már utaltam rá, hogy a törvény rendelkezései speciálisak a Ptk. rendelkezéseihez képest, azonban a Ptk. szabályaival összhangban kell értelmezni azokat. Így elsőként indokolt az értékpapírok kibocsátását szabályozó jogforrások specifikus szabályainak áttekintése.
Az érvénytelenség két esete a semmisség és a megtámadhatóság. Az 1.Épt. (az 1990. évi VI. tv.) a semmisségnek két esetét rögzíti. Semmis a kibocsátás és az elidegenítés akkor, ha a Felügyelet (a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete) által jóváhagyott tájékoztató, illetőleg ha befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül hozták forgalomba (az 1997. évi CLI. törvény módosítása alapján befektetési szolgáltató helyett forgalmazó értendő). A 2.Épt. (az 1996. évi CXI. tv.) és a Tpt. (a 2001. évi CXX. tv.) a jegyzés és az adásvételre kötött szerződés semmisségét mondja ki. Ezt a Tpt. kiegészíti még a tulajdonszerzés semmisségével, és bővíti a kört a nyilvános ajánlattétel nélkül történő forgalomba hozatal esetével. Az előbbieken túl a tőkepiaci törvény beépít még egy újabb speciális semmisségi okot, a feltételhez kötött forgalomba hozatal esetét.
A tájékoztatóval kapcsolatos semmisségi okként csak az a lehetőség merül fel a törvényben, amikor az értékpapírt a Felügyelet által jóváhagyott tájékoztató nélkül hozzák forgalomba. Így vélhetően semmisséget eredményezhet, amikor tájékoztatják ugyan a befektetőket, de olyan tájékoztatóval, amelynek közzétételét nem engedélyeztették a Felügyelettel, illetőleg az nem adott engedélyt a közzétételre. Előfordulhat olyan eset is, amikor az értékpapírt úgy hozzák forgalomba, hogy vagy egyáltalán nem készítettek tájékoztatót, vagy készítettek ugyan, és a Felügyelet a közzétételt jóvá is hagyta, de nem volt az előírtaknak megfelelően hozzáférhető a befektetők számára, tehát valójában nem tájékoztattak vele. Véleményem szerint idesorolható az is, amikor a hirdetményt nem a megfelelő határidőben teszik közzé, hiszen ilyenkor úgy kell tekinteni, mintha nem is kapták volna meg a Felügyelettől az engedélyt a közzétételhez. A 30 napos határidő leteltével az engedély hatályát veszti, és a már megkapott közzétételi jogosultság elvész. Egyebekben a semmisségről a törvény nem tesz említést.
Vajon a fenti semmisségi okokat kizárólagosan kell értelmezni, csak ezeken a címeken lehet semmis a forgalomba hozatal? A Ptk.-val összhangban történő értelmezés azt feltételezi, hogy ezeken felül még a többi Ptk.-ban meghatározott okra is lehet hivatkozni. Mivel a speciálisan rögzített okokat nem teszi kizárólagossá a törvény, így azok csak többletlehetőséget jelentenek a Ptk.-ban foglaltak mellett.
Az eljárásra, következményekre vonatkozóan a törvény további speciális eligazítást nem ad, ezért egyebekben a semmisségre a Ptk. szabályai alkalmazandóak. Az így megkötött összes szerződés ipso jure érvénytelen, annak érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat. (A "bárki" eljárásjogi szempontból szűken értelmezendő, csak az lehet, akinek bizonyított érdekeltsége fűződik a kereset benyújtásához.) Akár a törvény semmisségi okát, akár a Ptk. semmisségi okait állapítják meg, a Ptk. érvénytelenség esetére adott jogkövetkezményei alkalmazandóak. Mivel semmisségnél a törvény nem jelöli ki a felelős személyt, feltételezhetjük, hogy ekkor csak a kibocsátó köteles az eredeti állapot visszaállítására.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
