Minden gazdasági társaság köteles az előző üzleti évben kifejtett gazdálkodásáról beszámolót készíteni és közzétenni. A társaság legfőbb szerve határozat formájában köteles jóváhagyni (elfogadni) a számviteli törvény szerinti beszámolót. A társasági joggyakorlatban többször előfordult az, hogy a tag (részvényes) bírósághoz fordult, kérve a beszámolót elfogadó legfőbb szervi határozat bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy az az Szmt. egyes jogszabályi rendelkezéseibe ütközik. E körben az ítélkezési gyakorlat bizonytalan, ellentétes tartalmú bírósági döntések születtek, amely nyilvánvalóan nem szolgálja a jogbiztonságot, ezért érdemesnek tűnik alaposabban megvizsgálni a megszületett jogerős bírósági ítéletekben kifejtett érveket.
Ebben a tanulmányomban részletesen ismertetem a Debreceni Ítélőtábla jogerős ítéletét, amelyben a másodfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy a bíróság megállapíthatja a beszámolót jóváhagyó legfőbb szervi határozat jogszabályba ütközését azon az alapon, hogy az ellentétes az Szmt. rendelkezéseivel. Bemutatom továbbá a Fővárosi Ítélőtábla jogerős ítéletét, amely az előző ítélettel szemben úgy foglalt állást, hogy a bíróság nem vizsgálhatja felül a beszámolót jóváhagyó legfőbb szervi határozatot azon az alapon, hogy az az Szmt. egyes rendelkezésébe ütközik. Végezetül megvizsgálom a Győri Ítélőtábla egy jogerős ítéletét, amelyben ugyan a másodfokú bíróság nem az Szmt. rendelkezéseibe ütközés miatt találta jogszabálysértőnek az éves beszámolót jóváhagyó legfőbb szervi határozatot, hanem a Gt. tőkevédelmi szabályaiba ütközés miatt, azonban témánk szempontjából minden bizonnyal igen lényeges megállapításokat tartalmaz.
Az első bírósági jogeset, a Debreceni Ítélőtábla Gf. III. 30539/2008/6. számú jogerős ítéletének irányadó tényállása az volt, hogy a felperes az alperesi korlátolt felelősségű társaság beszámolót jóváhagyó taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte. Keresetét arra alapította, hogy a taggyűlési határozat sérti a számvitelről szóló 2000. évi C. tv. (Szmt.) 8. § (1) bekezdésében, 14. § (4) bekezdésében, 15. § (3) bekezdésében, 90. § (1) bekezdésében, 94. §-ában, 156. § (1) bekezdésébe, valamint 165. § (1) bekezdésében megjelölt jogszabályi rendelkezéseit. Felperes arra hivatkozott, hogy a támadott közgyűlési határozattal jóváhagyott beszámoló (mérleg, kiegészítő melléklet) egyes gazdasági eseményeket egyáltalán nem, illetőleg nem megfelelő mérlegsoron tartalmaz. Felperes előadta, hogy a beszámoló részét képező mérleg és kiegészítő melléklet tartalma nem felel meg a hivatkozott jogszabályi előírásoknak.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet hatályon kívül helyezte. A Debreceni Ítélőtábla álláspontja szerint nem lehet vita tárgya az, hogy a számviteli törvény a gazdasági társaságokra vonatkozó egyik legjelentősebb jogszabály. Álláspontja szerint a beszámolónak meg kell felelnie a vonatkozó számviteli előírásoknak. Ezek közül a legfőbb követelmény a valódiság és a jogszerűség. A Debreceni Ítélőtábla szerint a felperes keresetében a mérleggel kapcsolatban éppen ezeknek a megvalósulását tette kérdésessé. A bíróság szerint garanciális jogintézménynek kell tekinteni azt, hogy a társaság szerveinek működése körében a tagok a mérleggel kapcsolatos aggályaikat a határozatok bírósági felülvizsgálatával orvosolhatják. Ez a lehetőség nem váltható ki egyszerűen azzal, hogy az érintett tag nem szavazza meg a mérleg, illetve a beszámoló elfogadását. A tagok érdekeinek a hatékony védelmét a bírósági kontroll jelenti. A Debreceni Ítélőtábla szerint az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a könyvvizsgálói jelentés (záradék) szerepét is. A Debreceni Ítélőtábla szerint a független könyvvizsgáló szerepe, közreműködése nem jelenti azt, hogy az adott cégtől közvetlenül ne lenne számon kérhető a gazdaság év beszámolójának a megfelelőssége, vagyis a jogszerűsége és a valódisága. Rámutatott arra is, hogy a beszámoló nemcsak a társaság belső ügye, a gazdasági életben a piaci résztvevő a gazdasági mutatóival együtt van jelen, ezért a mérleget elfogadó taggyűlési határozat elleni bírósági jogorvoslati lehetőség a forgalombiztonság célját szolgálja. A hatályon kívül helyezés miatt a Debreceni Ítélőtábla arra utasította az elsőfokú bíróságot, hogy az új eljárásban érdemben vizsgálja meg a keresetet, a támadott határozat jogszerűségéről a mérlegbeszámoló vizsgálata alapján foglaljon állást. A Debreceni Ítélőtábla felhívta az elsőfokú bíróság figyelmét arra, hogy az új eljárásban nem mellőzhető az igazságügyi könyvszakértő bevezetése.
A második bírósági jogeset, a Fővárosi Ítélőtábla 10. Gf. 40388/2008/6. számú jogerős ítéletének irányadó tényállása az volt, hogy a felperes az alperesi korlátolt felelősségű társaság beszámolót jóváhagyó taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte. A felperes álláspontja szerint az alperesi taggyűlési határozat jogszabálysértő, mert az Szmt. 4. § (1) és (2) bekezdésébe, valamint a 15. § (2), (3) és (6) bekezdésébe ütközik, mivel a folytonosság elvének megsértésével, az előző évek során felhalmozott osztalékban kifizetendő összegeket tüntette fel az alperes. Felperes keresetében még azt is kérte, hogy a bíróság kötelezze alperest új megfelelő mérleg benyújtására.
Az elsőfokú bíróság elutasította felperes keresetét, amelyet felperes megfellebbezett. A fellebbezés folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla jogerős ítélete indokolásában rámutatott arra, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata kizárólag jogszerűségi felülvizsgálatot jelenthet, azaz arra hivatkozással támadható meg bíróság előtt, hogy a társasági szervek határozatai a Gt. vagy más jogszabályok rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütköznek. A Fővárosi Ítélőtábla rámutatott arra, hogy a Gt. nem kívánja előírni azt, hogy a bíróság a tagok között felmerült gazdasági jellegű vitákat döntse el, a Gt. 45. § (1) bekezdése értelmében kizárólag csak azt vizsgálhatja, hogy a határozat jogsértő-e. A felperes a határozat jogsértő jellegét megalapozó körülményekre nem hivatkozott, így nem állította, hogy a határozat meghozatalának eljárási szabályait a társaság megszegte, illetve a határozat a társasági szerződésbe ütközik. A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint a taggyűlési határozattal elfogadott éves beszámoló szabályszerűségének kérdése nem tartozik a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata körébe.
A Fővárosi Ítélőtábla kimondta azt is, hogy a bíróság nem kötelezheti az alperesi társaságot új mérleg előterjesztésére, mivel a bíróság csak a határozat jogszerűsége kérdésében dönthet, s amennyiben megállapítja a jogszabálysértést, a határozatot hatályon kívül helyezi, ellenkező esetben a keresetet elutasítja.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
