Kérdésként merült fel a gyakorlatban, hogy a Cstv. hatálya alá tartozó gazdálkodó szervezet által kötött fedezetelvonó szerződés a Ptk. 203. § alapján megtámadható vagy sem abban az esetben, ha a gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségét jogerősen megállapították, illetve a gazdálkodó szervezet jogutód nélkül megszűnik.
A kérdésben három ítélőtábla eltérő álláspontot foglalt el, s a Legfelsőbb Bíróság is hozott döntést.
A Győri Ítélőtábla 2007. december 7-én tartott kollégiumi ülésen foglalkozott a fedezetelvonó szerződések gyakorlati kérdéseivel. A kollégiumi anyag érintette azt a kérdést, hogy a Ptk. 203. § alapján indítható-e per a szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt abban az esetben, ha időközben a vagyont átruházó szerződő fél felszámolás alá került. Az ítélőtábla a kollégiumi véleményében kimondta, hogy amennyiben az adós ellen a sérelmezett ügyletet követően felszámolási eljárás indult, ez nem zárja ki a hatálytalanság megállapítása iránti per megindítását, (ennek megindítását a Csődtörvényben szabályozott speciális ún. megtámadási perek lehetősége és az ott szabályozott perindítási határidő eltelte sem zárja ki) azonban speciális szempontokat kell figyelembe venni a per elbírálása során. Eszerint, amennyiben valamennyi hitelező kielégítésének mértékéről állást lehet foglalni, utóbb a relatív hatálytalanság szankciójának alkalmazása iránt a szerző fél ellen indított perben a fedezet elvonását és annak mértékét arra figyelemmel kell megállapítani, hogy a kifogásolt ügylet(ek) megkötése nélkül a rendelkezésre álló vagyon az összes hitelezői követelés figyelembevételével a felperes milyen mértékű kielégítését biztosította volna.
A Pécsi Ítélőtábla által elbírált konkrét ügyben a másodfokú tanács ezzel ellentétes álláspontot foglalt el. (BDT 2008/7-8/129. szám) A Pécsi Ítélőtábla álláspontja szerint, amennyiben a vagyontárgyat értékesítő gazdálkodó szervezet felszámolás alá kerül - akár az elsőfokú, akár a másodfokú eljárás során - a felszámolás megkezdésére tekintettel a vele szembeni igények elbírálásakor már a Cstv. rendelkezéseit kell alkalmazni. A Cstv. 38. § (3) bekezdése értelmében a felszámolás kezdő időpontja után a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos pénzkövetelést csak a felszámolási eljárás keretében lehet érvényesíteni. A sérelmet szenvedett fél adóssal szembeni követelése felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos pénzkövetelés, mert annak kiegyenlítésére a felszámolás körébe tartozó vagyon terhére a vagyontárgyat értékesítő adós volna köteles. Nem változtat a követelés ilyen megítélésében az a tény, hogy a hatálytalanság megállapítása esetén a felperes a követelést a szerző fél vagyonából elégítené ki, ugyanis a követelés kötelezettje továbbra is a vagyontárgyat értékesítő gazdálkodó szervezet maradt.
Ugyanezt az elvet mondta ki a Pécsi Ítélőtábla a BDT 2009/2003. sz. alatt közzétett határozatában, melynek indokolásából a vonatkozó részt idézem:
"Ebből a másodfokú bíróság szerint az következik, hogy az adós (személyes kötelezett) felszámolás alá kerülése és a Csődtv. 40. § speciális szabálya a Ptk. 203. §-ára alapított igényérvényesítést, a szerződés relatív hatálytalanságának megállapítását és az adóstól szerző félnek a jogosulttal - mint egyik hitelezővel - szembeni tűrési kötelezettségét kizárja. A megtámadott szerződéssel elvont vagyon ugyanis a Csődtv. speciális rendelkezéséből következően csak a felszámolás hatálya alá tartozó vagyont növelheti, csak valamennyi hitelező igénye fedezetéül szolgálhat és csak az érvénytelenség jogkövetkezménye alkalmazható. A fedezetelvonó szerződéssel összefüggő igény tehát csak hitelezőként, és hitelezőként is csak a Csődtv. 40. §-ára alapítottan az érvénytelenség jogkövetkezményét maga után vonva érvényesíthető, ezért a Ptk. 203. §-ára alapított, a szerződés relatív hatálytalanságának jogkövetkezményei levonására irányuló keresetet - ha az érdemi döntés meghozatalakor az adós (személyes kötelezett) felszámolás alatt áll - el kell utasítani. (Pécsi Ítélőtábla Gf. IV. 30.174/2008/5.)"
A Szegedi Ítélőtábla egyik döntésében (Gf. I. 30.144/2009/4.) részben eltérő álláspontot foglalt el. A döntés értelmében a Pécsi Ítélőtábla álláspontja csak akkor helytálló, ha a Ptk. 203. § alapján a hatálytalansági pert az adós felszámolásának jogerős elrendelése után indították meg.
Alapvető kérdés, hogy a Cstv.-ben szabályozott eredményes perindítás esetén a szerződés érvénytelenségét, míg a Ptk. 203. § alapján indított perben a szerződés hatálytalanságát kell megállapítani. A Szegedi Ítélőtábla döntésének indokolása ebben a kérdésben kitér arra, hogy a bírói gyakorlatban vitatott volt, a Cstv. 40. § (1) bekezdés a)-c) pontjaiban szereplő okokra alapított megtámadás jogkövetkezménye az ügylet hatálytalansága (BH 2000/365., 2004/142. sz.) vagy annak érvénytelensége.
A Cstv. 40. § tehát nem relatív hatálytalansági tényállás - ebből a szempontból a Ptk. 203. §-hoz képest nem lex specialis -, hanem érvénytelenségi megtámadási okokat nevesít. Mindaddig, amíg az arra jogosultak (felszámoló, hitelezők) a szerződést a Cstv. 40. § alapján nem támadják meg eredménnyel, a szerződést érvényesnek kell tekinteni, és alkalmazhatók rá a relatív hatálytalanság jogkövetkezményei.
Ennek a jogértelmezésnek a következménye az, hogy a felszámolás előtt indított, a relatív hatálytalanság miatt tűrésre kötelezés iránti per tovább folytatódik, a per megindításakor ugyanis a Ptk. 203. §-a és a Cstv. 40. §-a egymással nem állhatott a lex generalis és lex specialis viszonyában, mivel az I. rendű alperessel szemben ekkor még nem folyt felszámolás. Abban az esetben viszont, ha bármelyik hitelező vagy az adós nevében a felszámoló a Cstv. 40. §-a alapján - határidőben - támadja meg a perbeli szerződést, akkor az érvénytelenségi per jogerős befejezéséig a jelen per tárgyalásának felfüggesztése lenne indokolt, mivel a hatálytalansági pernek az ügylet érvényessége előkérdése.
Ha a hitelező a felszámolás kezdő időpontja után indít keresetet a fedezet elvonása miatt, már csak hitelezőként léphet fel, a hitelezők érdekközösségének egyik részeseként, ezért ebben az időszakban már a Cstv. - Ptk.-hoz viszonyított - lex specalis szabályai az irányadóak. A felszámolási eljárás alatt a hitelező a Cstv. 40. § szerint, annak jogkövetkezményei mellett támadhatja meg az adós fedezetelvonó szerződését, ekkor már a Ptk. 203. § alkalmazása kizárt (hasonlóan Legfelsőbb Bíróság Gfv. IX. 30.052/2008. sz.), - fejti ki a Szegedi Ítélőtábla álláspontját az ítélet.)
A három ítélőtáblai álláspont között tehát az az alapvető különbség, hogy
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
