A klasszikus magánjog megközelítése az, hogy a jogi fikcióként megkonstruált jogi személy egy olyan önálló jogalanyiságú szervezet, amelynek önálló érdeke, önálló neve, önálló vagyona és önálló felelőssége van. Az ilyen jogi személy egyik legfontosabb ismérve tehát az, hogy saját vagyonával felel hitelezőivel szemben. Az új Ptk. 3:2. § (1) bekezdésében írt szabály magasabb absztrakciós szinten valamennyi jogi személy vonatkozásában általános jelleggel mondja ki, hogy a jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.
Kimondhatjuk tehát azt, hogy az új Ptk. szerint is az a kiindulási pont, hogy a jogi személy kötelezettségeiért önálló vagyonával felel a hitelezőkkel szemben, a jogi személy alapítója, tagja, vezető tisztségviselője, munkavállalója a hitelezővel szemben felelősséggel nem tartozik. A jogi személy magatartásának kell tehát betudni azt, ha a tag tagsági viszonyával, a vezető tisztségviselő vezetői jogviszonyával, vagy munkavállaló munkaviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz.
Az új Ptk. 3:88. § (1) bekezdése - eltérően az 1989-től hatályos társasági jogi megközelítéstől - kimondja, hogy valamennyi gazdasági társaság jogi személyiséggel rendelkező vállalkozásnak minősül, vagyis a kft. és az rt. mellett új kódexünk jogi személyiséggel ruházza fel a kkt.-t és a bt.-t is. Ugyanakkor az új Ptk. - követve az 1989-től hatályos társasági jogunkat - az immáron jogi személynek minősített kkt. tagjának és a bt. beltagjának teljes másodlagos (mögöttes) felelősségét fenntartja a hitelezőkkel szemben a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért. Egyértelműen megállapíthatjuk tehát azt, hogy az új Ptk. is nevesít három olyan jogi személyt (a kkt.-t, a bt.-t és az egyesülést), amelyek esetében az az általános szabály bizonyosan nem érvényesül, miszerint a jogi személy tagja a hitelezővel szemben felelősséggel nem tartozik. Határozottan kijelenthetjük, hogy a személyegyesítő gazdasági társaságok jogi személyiséggel történő felruházása a kkt. tag és a bt. beltag felelősségi viszonyait nem érintette. Ahol a törvény jegyzett tőkeminimum-követelményt nem állapít meg, a kkt.-tagot, a bt.-beltagot és az egyesülés tagját másodlagos felelősség terheli továbbra is a hitelezőkkel szemben. Másként fogalmazva: az új Ptk. - egyezően korábbi társasági jogunkkal - a minimális jegyzetttőke-követelmény hiányát azzal "bünteti", hogy a kkt.-tag, a bt.-beltag és az egyesület tagjának közvetett másodlagos, vagyis mögöttes felelősségét írja elő. A többi jogi személy esetében valóban érvényesül az új Ptk. 3:2. § (1) bekezdésében rögzített általános szabály.
Ezen általánosan érvényesülő jogelvet azonban a modern polgári jogok, így a magyar polgári jog is több ponton áttöri. A jogalkotók helyesen ismerték fel azt, hogy bizonyos tényállások esetén a jogi személy nevében eljáró személyeket védelmező szervezeti (társasági) pajzsot át kell törni a hitelezők jogainak és érdekeinek méltányos megvédése céljából. A szervezeti jog egyik örök alapdilemmája az, hogy a jogi fikcióként megkonstruált jogi személy burkába bebújó tulajdonosok és vezetők magánvagyonát a jog milyen határig védje meg a hitelezők követeléseitől. A modern szervezeti jogban már nem az a kérdés, hogy szabad-e egyáltalán áttörni a szervezeti (társasági) pajzsot, hanem a kérdés úgy merül fel, hogy mely esetekben engedjük meg az alapítót, a tagot, a vezető tisztségviselőt, a munkavállalót védelmező szervezeti (társasági) pajzsot áttörni.
Meggyőződésem ugyanakkor az, hogy a modern polgári jogban a jogalkotás feladata az, hogy megfelelő jogforrási szintű jogszabályok megalkotása útján iktasson be a szervezeti joganyagba felőlességátviteli
14/15
szabályokat, és nem a bírósági jogalkalmazás feladata az, hogy polgári jogi alapelvek segítségével esetről esetre eldöntse, mikor áll fenn valakinek másodlagos felelőssége a jogi személy tartozásáért a hitelezőkkel szemben. A jogszabályokban egyértelműen és világosan meghatározott intézményes felelősségátviteli szabályozásnak kell tehát az alapkérdésre a megfelelő és hatékony válaszokat megadnia, mégpedig olyan válaszokat, amelyek többé-kevésbé képesek megteremteni a méltányos egyensúlyt az egymással szembefeszülő érdekek között. Intézményes felelősségátvitelről pedig akkor beszélünk, amikor a jogalkotó konkrét jogszabályi rendelkezések útján, minél egyértelműbben meghatározott felelősségátviteli tényállások alapján írja elő azokat az eseteket (esetcsoportokat), amikor az alapító, a tag, a vezető tisztségviselő, a munkavállaló másodlagos felelősséggel tartozik a jogi személy hitelezőjével szemben.
Az új Ptk. intézményes felelősségátviteli szabályozásának rövid áttekintése során az első kérdésre egyértelmű válasz adható. A polgári jogi felelősségi szabályok megalkotásánál kizárólag a törvényi szintű és a kormányrendeleti szintű szabályozás a megfelelő jogforrási szint. A jogalkotó tehát alkotmányossági szempontból megfelelő jogforrási szintet alkalmazott, amikor az intézményes felelősségátviteli szabályokat törvényben szabályozta.
Hatályos társasági jogunk több gazdasági jogi tárgyú törvényben (Gt., Ctv., Cstv.) szabályoz felelősségátviteli tényállást. Az új Ptk. 3:159. §-a és 3:210. §-a úgy fogalmaz, hogy a kft. tag és a részvényes a társaság tartozásaiért nem köteles helytállni, kivéve, ha e törvény eltérően nem rendelkezik. Sajnos nem egyértelmű e körben a jogalkotói szándék. Vajon tényleg az a jogalkotó szándéka, hogy kizárólagosan az új Ptk.-ban szabad elhelyezni felelősségátviteli szabályt a kft.-tagra és a részvényesre vonatkozóan, vagy az új Ptk. csak önmagával "foglalkozik", más jogszabályokkal nem, és ezáltal más szervezeti jogi tárgyú törvényben, esetleges kormányrendeletben mégiscsak megengedett lesz továbbra is felelősségátviteli tényállások beiktatása?
Mindeddig a hitelezők fogalmát nem vizsgáltuk meg részletesen, azonban a felelősségátviteli tényállások szempontjából ezt okvetlenül meg kell tenni. A szervezeti jogban hitelező az, akinek a jogi személlyel szemben vagyoni követelése (igénye) van. A hitelezői minőség független attól, hogy a hitelezőnek magánjogi vagy közjogi követelése van a jogi személlyel szemben, független attól, hogy a követelést a jogi személy elismeri-e vagy sem, független attól, hogy ez a követelés esedékessé vált-e vagy sem, továbbá független attól, hogy a hitelező magánjogi követelése szerződéses jogviszonyból vagy szerződésen kívüli jogviszonyból származik-e.
Álláspontom szerint a felelősségátviteli szabályoknak elsődlegesen a magánjogi követeléssel rendelkező hitelezőket kell védelemben részesítenie, ugyanis a közjogi követeléssel rendelkező hitelezők (mindenekelőtt az állami adóhatóság és az önkormányzati adóhatóságok) a rájuk vonatkozó jogszabályi előírások alapján olyan többletjogosultságokkal és eszközökkel rendelkeznek, amelyekkel a magánjogi hitelezők nem. [Például: az adóhatóság az Art. 152. § (1) bekezdése szerint jogosult a fizetési számlával rendelkező adózó számlájára hatósági átutalási megbízást vezetni.] Ez nyilvánvalóan nem jelenti azt, hogy egyes felelősségátviteli tényállások esetén adott esetben az állami vagy az önkormányzati adóhatóság ne érvényesíthetne igényt a jogi személyt terhelő adótartozás megfizetéséért a taggal vagy a vezető tisztségviselővel szemben.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
