A tanulmány a tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesülésének jogi kereteit és gyakorlati kérdéseit vizsgálja az európai uniós és magyar jogszabályok tükrében. Az elemzés középpontjában a letelepedési szabadság érvényesülése áll, amely lehetővé teszi a vállalkozások számára a tagállamok közötti székhelyáthelyezést és jogi formaváltást. A szerző részletesen bemutatja a hatályos szabályozási hátteret, különös tekintettel a 2019/2121 EU-irányelvre és annak magyar implementációjára a 2021. évi CXXIV. törvény révén. A tanulmány kitér a szétválás, átalakulás és egyesülés különböző formáira, valamint ezek gyakorlati megvalósítására, kiemelve a cégbírósági eljárás kétlépcsős folyamatát, a hitelezővédelmi mechanizmusokat és a társasági tagok jogait. A szerző hangsúlyozza, hogy a határokon átnyúló egyesülések sikeressége a szabályozási keretek rugalmasságán és a jogi környezet kiszámíthatóságán múlik, amely különösen a kis- és középvállalkozások számára lehet előnyös.
The study explores the legal framework and practical aspects of cross-border mergers involving capital companies within the European Union, with a focus on EU and Hungarian regulations. At its core, the analysis examines the principle of freedom of establishment, enabling businesses to relocate their registered offices and transform their legal forms across member states. The author provides a comprehensive overview of the current regulatory landscape, with particular emphasis on Directive 2019/2121/EU and its implementation into Hungarian law through Act CXXIV of 2021. The study discusses the various forms of cross-border transformation, including divisions, conversions, and mergers, highlighting procedural requirements, creditor protection mechanisms, and the rights of company members. Special attention is given to the two-stage court process, the role of certificates, and simplified procedures. The author underscores that the success of cross-border mergers hinges on regulatory flexibility and legal predictability, particularly benefiting small and medium-sized enterprises seeking to expand their operations across the internal market.
Az Európai Unió és a területén érvényesülő négy szabadság, azaz az áruk, a személyek, a szolgáltatások és a tőke szabad mozgása az egységes belső piacon napjainkra megkérdőjelezhetetlenül összeforrt. A személyek szabad mozgása kezdetben a munkavállaláshoz kapcsolódott, később, a Maastrichti Szerződés hatályba lépése óta ettől függetlenedett, és ma már ezt az alapértéket senki sem kérdőjelezi meg. A személyek szabad mozgása érinti azt is, hogy a tagállami állampolgár egy másik uniós tagállamban "letelepedjen". Az EUMSz. 49. Cikke szerint tilos a valamely tagállam állampolgárainak egy másik tagállam területén történő szabad letelepedésére vonatkozó minden korlátozás. Ezt a rendelkezést azokra a korlátozásokra is alkalmazni kell, amelyek képviseletnek, fióktelepnek vagy leányvállalatnak egy tagállam valamely tagállamban letelepedett állampolgára által történő alapítására vonatkoznak. A szabad letelepedés magában foglalja a jogot gazdasági tevékenység önálló vállalkozóként történő megkezdésére és folytatására, vállalkozások, társaságok alapítására és irányítására.
Az Európai Parlament és a Tanács rendes jogalkotási eljárás keretében és a Gazdasági és Szociális Bizottsággal folytatott konzultációt követően irányelveket bocsát ki a letelepedési szabadság valamely meghatározott tevékenység tekintetében történő megvalósítása érdekében. E körben, egyebek mellett, az uniós jogalkotó megvalósítja a letelepedési szabadság korlátozásainak fokozatos eltörlését minden érintett tevékenységi ágban, egyrészt a képviseletek, fióktelepek vagy leányvállalatok valamely tagállam területén történő létrehozásának feltételeit érintően.
Ebből a kiindulópontból logikus következmény, hogy az európai uniós székhellyel rendelkező vállalkozások az egységes belső piacon akár a székhelyüket is megváltoztathassák, azaz áthelyezhessék különböző tagállamok között anélkül, hogy jogalanyiságuk megváltozna, kontinuitása megtörne. Az is egyenes - logikai - következmény, hogy a társaságok, vagy azok egy bizonyos része ne csak a saját joga szerinti vállalati transzformációkban (átalakulásban, egyesülésben, szétválásban) vehessenek részt, hanem az egységes belső piac különböző tagállamai között is működhessenek ezek a folyamatok.
Jelen tanulmánynak nem célja a letelepedési szabadság uniós alapértékének kibontása a székhelyáthelyezésen át a határon átnyúló vállalati transzformációkig, hanem kifejezetten ez utóbbi témakört kívánom körül-
- 18/19 -
járni a hatályos magyar szabályok tükrében, ennek megfelelően csak e jogintézmények közvetlen előzményeit vizsgálom.
A fentiek előrebocsátásával, az első szabályanyag, amely bevezette és intézményesítette a határon átnyúló transzformációkat (illetve annak egy szeletét), az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK Irányelve volt a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről. A jogszabály preambulumának első mondata így szólt: "a különböző tagállamok tőkeegyesítő társaságai esetében igény van az együttműködésre és a konszolidációra". Az uniós jogalkotó értelmezésében ez a határon átnyúló egyesülést is felöleli, az igény arra is mutatkozott. Nem tudhatjuk, hogy ez mennyire tapasztalati tényeken alapuló megállapítás volt, de a jogszabályalkotás egyik fő magyarázatának képezte az alapját. A belső piac megvalósítása és zavartalan működése érdekében szükségessé vált tehát olyan közösségi rendelkezéseket megállapítani, amelyek megkönnyítik a különböző tagállamok jogszabályai által szabályozott és eltérő társasági formájú tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését.
Magyarország, eleget téve jogharmonizációs kötelezettségének, az irányelvet a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvénnyel recipiálta, amely 2007. decemberében lépett hatályba. A törvény indokolása tükrözi az irányelv optimista, a jogalkalmazói igények kiszolgálására hivatkozó attitűdjét: "a határokon átnyúló tőkeegyesítés jelentős mértékben képes a kis- és középvállalkozások gazdasági helyzetét, működési mobilitását javítani", olvashatjuk. Ezen kívül azt is megtudhatjuk az indokolásból, hogy "a cégek, társaságok jelentős számban érdeklődnek ezen egyesülési forma iránt, így a jogharmonizáció jelentős számú jogalkalmazó igényét elégíti ki, és várhatóan ezen egyesülési forma lesz az első olyan közösségi jog által ösztönzött forma, amely jelentősebb teret nyerhet a hazai gazdasági életben."
Az ambiciózus, derűlátó várakozások, netán elvárások azonban nem képeződtek le a joggyakorlatban. Erre már abból is következtethetünk, hogy mintegy egy évtizeddel később a korábbi szabályok körén túlmutató, szélesebb spektrumot átfogó, új szabályozás jelent meg a tárgyban először az Európai unió jogában, aztán a hazai jogban. Ez a szabályozás nem szorítkozott az egyesülések szabályozására, hanem egy átfogóbb, komplexebb kört érintett, amely felöleli a határokon átnyúló székhelyáthelyezés, valamint a határokon átnyúló szétválás szabályait is. Ennek nyomán született meg az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló, (EU) 2019/2121 (2019. december 12.) európai parlamenti és tanácsi irányelv, amely szabályok végső soron a társasági jogi irányelvbe (2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv) kerültek. A magyar jogalkotó, eleget téve kötelezettségének e szabályokat is átültette jogunkba, egy új törvény formájában. A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény 2022. augusztus 1-jén lépett hatályba.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
