A Ktk. 162-174. §-ai a részvénytársaság alapításának különös rendelkezéseit tartalmazzák. A gazdasági társaságok alapítását szabályozó általános rendelkezéseket szubszidiárisan kell alkalmazni, tehát azokban az esetekben, amikor a különös szabályozás eltérő rendelkezést nem tartalmaz. A részvénytársaság alapításának különös rendelkezései annak függvényében, hogy az alapítók milyen módon szerzik meg a társaság alaptőkéjét, az alapítás két formáját különböztetik meg:
- fokozatos (szukcesszív) alapítás feltétele a részvényjegyzésre való nyilvános felhívás (továbbiakban: nyilvános alapítás)
- egyszerű (szimultán) alapításról akkor beszélünk, amikor részvényjegyzésre való felhívásra nem kerül sor (továbbiakban: zártkörű alapítás).
A részvénytársaság mind nyilvános, mind zártkörű alapítása során az első lépés az alapítószerződés vagy az alapító okirat elkészítése, amelynek a Ktk. 163. §-a értelmében tartalmaznia kell:
- a részvénytársaság cégnevét, székhelyét és tevékenységi körét; a cégnévnek tartalmaznia kell a "részvénytársaság" (akciová spoloènost') megjelölést, vagy az "akc. spol." esetleg az "a. s." rövidítést,
- az alaptőke tervezett nagyságát,
- a részvények számát, névértékét, típusát és előállításuk módját; különböző fajtájú részvények esetében a részvények megnevezését és a hozzájuk kapcsolódó jogok megjelölését; azon névre szóló részvények esetében, amelyek átruházhatósága korlátozott, az átruházhatóság korlátozására történő utalást,
- a részvények kibocsátási értékét,
- a részvények számát, amelyeket az egyes alapítók jegyeznek,
- a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyának és annak pénzben kifejezett ellenértékének meghatározását; A Ktk. 59. §-a értelmében nem pénzbeli hozzájárulás csak olyan tulajdon lehet, melynek gazdasági értéke megállapítható. Tilos a munkára vagy szolgáltatásra vállalt kötelezettség vagyoni hozzájárulásként való beszámítása. A nem pénzbeli hozzájárulást a társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése előtt kell teljesíteni. A nem pénzbeli hozzájárulás értékét szakértői vélemény állapítja meg, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyának leírását, az értékmegállapítás módját, valamint, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értéke megfelel-e a nem pénzbeli hozzájárulás által kifizetni kívánt részvények kibocsátási értékének. Ellenkező esetben a különbözetet a részvényjegyző köteles a társaságnak pénz formájában rendelkezésére bocsátani. Amennyiben a társaság a nem pénzbeli hozzájárulás tulajdonjogát nem szerzi meg, a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátani kívánó tag köteles annak pénzben kifejezett értékét a társaságnak megfizetni, és a társaság köteles a nem pénzbeli hozzájárulást visszaszolgáltatni. Ilyen esetben a társaság a tagot írásban felszólítja, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás pénzben kifejezett értékét fizesse meg. Ezt a kötelezettséget 90 napon belül kell teljesíteni.
- a tagok hozzájárulásának kezelőjét;
A tagoknak a társaság létrejötte előtt befizetett hozzájárulásait a társasági szerződésben megbízott alapító kezeli. A társasági szerződés a hozzájárulások kezelésével bankot vagy külföldi bank belföldi fióktelepét is megbízhatja, még ha nem is tartoznak a társaság alapítói közé. A társaság létrejötte után a tagok hozzájárulásának kezelője indokolatlan késedelem nélkül köteles a hozzájárulásokat a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha a társaság nem jönne létre, a letétkezelő a hozzájárulásokat köteles visszaszolgáltatni. E kötelessége teljesítéséért a többi alapító egyetemlegesen vállal kezességet. Ami a befizetett hozzájárulások fogalmát illeti, a Ktk. ebben az esetben nem különbözteti meg, hogy pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulásokról van-e szó.
A letétkezelő köteles a tagok befizetett hozzájárulásairól, illetve, ha a bejegyzés előtt a teljes hozzájárulást nem teljesítették, a hozzájárulás teljesített részéről írásos igazolást kiállítani, melyet a társaság bejegyzésére vonatkozó kérelemhez kell csatolni.
- a társaság megalapításával és létrejöttével kapcsolatos feltételezhető költségeket.
Valamennyi, a részvénytársaság alapításában és a tevékenységre való jogosultságának megszerzési folyamatában részt vevő személyeknek biztosítható előnyöket az alapító szerződésben vagy az alapító okiratban kell kikötni; egyéb kedvezmények nem biztosíthatók.
A Ktk. 162. § (2) bekezdése értelmében az alapítószerződés és az alapító okirat tartalmazza az alapszabály-tervezetét. Az alapszabály elfogadására azért van szükség, mivel az alapító szerződés vagy az alapító okirat csak a társaság alapítóira/alapítójára nézve kötelező érvényű, további részvényjegyzők számára az alapító szerződésből vagy az alapító okiratból kötelezettségek nem származnak. A társaság azon részvényeseit, akik az alapító szerződést nem írták alá, a társaságot mint jogi személyt és a társaság szerveinek tagjait az alapító szerződés vagy az alapító okirat nem kötelezi. Az alapszabálynak tulajdonképpen olyan jellege van, mint a társasági szerződésnek, amelynek rendelkezései a társaságra, annak szerveire és a tagjaira nézve kötelező érvényűek. Az alapszabály elfogadása a nyilvános alapítás és a zártkörű alapítás során eltérően történik. Erre a tanulmány az érintett alapítási forma jellemzésénél tér ki.
Az alapszabálynak tartalmaznia kell:
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
