A gyakorló jogászok jelentős része tűkön ülve várja, hogy mikor találhat egy olyan publikált bírósági döntést, amely a jelenleg hatályos (új) Ptk. egyik vitatott jogintézményével kapcsolatban irányt mutathat. Egyik ilyen keresés eredménye egy "friss" ítélet, amelyet BDT 2016.3446. számon tettek közzé, igaz ugyan, hogy a kérdésre választ nem adott, de egy érdekes problémát vetett fel a szerzőben.
Jelen tanulmány a döntés előzményiratait is áttekintve, a határozat egyik fő megállapítását kívánja elemezni, mely szerint a részvényes akkor érvényesíthet saját jogon kártérítési igényt a károkozóval szemben, ha a részvénytársaság kárától elkülönült kára keletkezett. Ennek az elkülönített kárnak a megítélése kérdéses: hogyan különíthető el? Lehet-e megtérítésre kötelezni bárkit is?
A perben a felperes - mint magánszemély - arra alapította keresetét, hogy részvényeinek forgalmi értéke azért csökkent, mert az alperes a cégével megkötött vállalkozási szerződést jogellenesen felmondta, ezáltal pedig a társaság elveszítette a legjövedelmezőbb szerződését, amely végül ahhoz vezetett, hogy a társaság "csődbe" ment és így a részvényes részvényei elértéktelenedtek. Az értékcsökkenés kiváltó oka pedig állítása szerint nem a társaság vagyonának csökkenése, hanem az alperes magatartása miatt a társaság működési lehetőségeinek beszűkülése (Kúria Gfv. X. 30.142/2012/11.).
A probléma felvet egy érdekes kérdést, az elkülönült jogalanyiság problematikáját. Ezzel foglalkozott a Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma a 2/2005. (VI. 17.) számú kollégiumi ajánlásában, azonban az adott perbeli esetben nem voltak "[...]alkalmazhatók a Szegedi Ítélőtábla ajánlásában megfogalmazott elvek", miszerint "az elkülönült jogalanyiság fogalmilag kizárja, hogy a tag a társasági vagyon károsodása miatt a társasági részesedés értékcsökkenése címén ugyanazt a kárt - deliktuális jogcímen - érvényesíthesse", hiszen a hivatkozott eljárásban - ahogy fentebb is hangsúlyoztuk - a részvények értékének csökkenését a felperes az alperes magatartásának következményeként jelölte meg.
Anélkül, hogy a teljes eljárást ismertetné a szerző, egy fontos körülményre mégis felhívná a figyelmet. A perben született első ítéleteket (I. és II. fokú határozatok) a Kúria hatályon kívül helyezte. Ugyanis, az első ítéleteket meghozó bíróságok azért utasították el a felperes keresetét, mert "ha a részvények forgalmi értéke csökkent is a társaságot ért károkozás folytán, az a felperesnél - mindaddig amíg a részvények a tulajdonában voltak - csupán látszatkár volt, amely az alperessel szemben kártérítésre [...] nem ad alapot". (Gf. IV. 40.012/2014/28. számú ítélet). A társasági részesedés értékcsökkenése ezáltal tehát csak formálisan valósítja meg a társaság tag magánvagyonában esett hátrányt, így a saját jogi igény érvényesítése esetén a kár - mint a kárfelelősség egyik eleme - ilyen esetben hiányzik. De ahogy láttuk, a Kúria hatályon kívül helyező döntése szerint itt a felperes az értékvesztésének okaként konkrétan az alperes jogellenes magatartását jelölte meg.
- 21/22 -
Azt fejtette ki a felperes, hogy az alperes felmondó magatartása indította el azt az oksági láncolatot, amelyen végighaladva eljuthatunk az értékcsökkenéshez, mint bekövetkezett kárhoz.
A megismételt eljárásban ismét elutasították a felperes keresetét (a Kúria hatályában fenntartotta); azonban itt érkezünk el a tanulmány főcímében is szereplő fogalomhoz: a közvetett károkhoz.
A megismételt eljárást követően a megismételt eljárásban megszületett - I. és II. fokú - határozatok után az ügyben a Kúria a következőket mondta ki: "a felperes részvényeinek értékvesztése a társaság kárából eredő olyan további következmény, reflexhatás, amely az alperesi jogelőd jogellenes magatartásával csak közvetett kapcsolatban áll, jogilag okozatosnak ezért nem tekinthető" (Gfv. VII. 30.102/2015/6.).
A probléma vizsgálatánál tévútra vezethet a "reflexhatás" kifejezés, ezért a továbbiakban a károkozás és ezen belül a kár közvetett jellegére szeretnék utalni. [1]
A Bécsi Vételi Egyezmény gyakorlata szerint - amelyre a Ptk. indokolása is több helyen hivatkozik - minden magatartás okozatos, amely nélkül a kár nem következett volna be. Ezt azonban az írott jog és a bírói gyakorlat is korlátozza: az előreláthatósággal (lásd 6:142. §, 6:521. §), kártérítés elvei, jogpolitikai indokai.[2] (Ezen korlátozások alól is találunk kivételt jogunkban, nevezetesen a tartást pótló járadékot, ahol - hasonlóan a fentebb ismertetett jogesethez - egy károkozó magatartás egy jogviszonyon kívüli harmadik személynek okoz joghátrányt, azonban ebben az esetben kivételt, nevezetesen az igényérvényesítést az előreláthatósági korlát ellenére maga a jogalkotó engedi meg, hiszen honnan kellene tudnia egy károkozónak, hogy a cselekménye másokra is ilyen súlyú - igaz közvetett - hatást gyakorol [Ptk. 6:529. §][3]).
Az előreláthatóság hiányára, mint kisodró körülményre a tanulmány alapjául szolgáló határozat is hivatkozik: "a felmondás időpontjában az alperes nem láthatta előre felmondása ilyen távoli következményeit [...], nem is volt tőle elvárható. Bár a jelen ügyben az új Ptk. nem alkalmazható, az 1959-es Ptk. 359. §-ának helyes - az Alaptörvény 28. cikkével összhangban való - a »józan ész« követelményét szem előtt tartó értelmezésével arra a következtetésre kell jutni, hogy károkozó magatartás és eredmény közötti olyan távoli ok-okozati összefüggésre, amely esetén az eredmény bekövetkezése vagy elmaradása jórészt a közvetlen károsult személyében rejlő okoktól függ csupán, kártérítési igényt nem lehet alapozni (BDT 2013.2893.). Ellenkező értelmezés oda vezethetne, hogy egy szerződéses kapcsolatban szerződést szegő fél végső esetben a szerződéses partnere, ezek tulajdonosai, és akár további közvetett tulajdonosai tönkremeneteléért is felelős volna, ez az értelmezés azonban ellenkezik a józan ész követelményével."
Látható tehát, hogy az előreláthatósági klauzula eddig is jelen volt magánjogunkban; amely az Alaptörvény mondhatni "Jolly Joker" cikkével (28. cikk) segíthet a klasszikus értelemben igazságos döntések meghozatalában.
A közvetett károkozás problematikája nem új keletű magánjogunkban. Zoltán Ödön helyesen vázolja fel a lényegét: "a károkért való felelősség nemcsak akkor állapítható meg, ha a kár a jogellenes magatartás közvetlen okozata, hanem akkor is, ha a kár és a jogellenes magatartás közötti kapcsolat közvetett. A polgári jogi felelősség szempontjából az okozati összefüggést meg kell állapítani a magatartás és annak minden olyan eredménye között, amely jogellenes (kárt okozó), s emellett a szankció alkalmazása jogpolitikailag indokolt."[4] Már itt is tetten érhető a kár megtérítésének az egyik fő korlátja: a jogalkotó célja. A kiindulás természetesen minden esetben a kiváltó oknak a vizsgálata, de ez nem mutathat vissza, illetve helyesebben előre a végtelenségig..
Zoltán Ödön meghatározása azért érdekes számunkra, mert kiemeli azt, ami a közvetett károkért való felelősség lényege: egy kár lehet távoli ok-okozati összefüggésben egy károkozó magatartással - jelen ügyben az értékpapír elértéktelenedése egy jogellenes felmondás következményeként - azonban a kárkötelemnek ez a nyúlványa, az ehhez kapcsolódó kártérítés, már nem lehet indokolt minden esetben. Nem vitás, hogy a "természetes okozatosság egy esemény (magatartás) és annak eredménye (kár) között akkor áll fenn, ha az eredmény a magatartás hiányában nem következett volna be. Ez azonban nem jelenti egyúttal azt is, hogy az okozatosság a magatartás és a káreredmény között jogi értelemben is fennáll. Ha ez így volna, akkor a kártérítési jog nem tudná betölteni sem a kártelepítő, sem a preventív funkcióját;" (Gfv. VII. 30.102/2015/6.) - ahogy erre utal a Kúria is helyesen határozatában.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
