A hatályos magyar jogban az intézményes felelősségátvitel a következő jogszabályi rendelkezésekben jelenik meg:
- a gazdasági társaság elkülönült jogalanyiságával visszaélő tag felelőssége a jogutód nélkül megszűnt társaság kötelezettségeiért - Gt. 50. §,
- a konszernjogi szabályok alapján fennálló felelősség a tartósan hátrányos üzletpolitikáért - Gt. 54. § (2) bekezdés, Cstv. 63. § (2) bekezdés, Gt. 284. § (5) bekezdés (a minősített befolyásszerző, illetve az egyszemélyes rt. részvényesének felelőssége tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása esetén),
- a konszernjogi szabályok alapján fennálló felelősség a megszüntetési eljárás során törölt cég tartozásaiért - Ctv. 93. § (1) bekezdés,
- a konszernjogi szabályok alapján fennálló felelősség a vagyoni hányad rosszhiszemű átruházásával összefüggésben - Ctv. 93. § (2) bekezdés és a Cstv. 63/A. §.
A Gt. 50. § (1) bekezdése értelmében: "A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért."
A (2) bekezdés szerint "a tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben (az apport túlértékelése esetén).
A (3) bekezdés alapján "az (1)-(2) bekezdés szabályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültagjára is".
A szabályozás lényege röviden tehát az, hogy azoknál a társasági formáknál, ahol a tag főszabály szerint nem felel a társaság kötelezettségeiért (kft. tagja, rt. részvényese, bt. kültagja) a törvény szankcionálja azt a magatartást, amely a hitelezők megkárosításához vezet és ilyen esetben - az intézményes felelősségátvitel alapján - a tag (részvényes, kültag) saját vagyonával is korlátlanul és egyetemlegesen felel a jogutód nélkül megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A Gt. csak példálózva sorolja fel a tag (részvényes, kültag) felelősségét megalapozó tényállásokat (a társaság vagyonával sajátjaként való rendelkezés, a társaság vagyonának csökkentése a saját vagy más személy javára).
A Gt. 50. §-ában meghatározott tényállás (a társaság elkülönült jogi személyiségével való visszaélés) tipikusan olyan magatartást foglal magában, amikor a tag a társaságot nem, vagy nem csak a társaság létesítő okiratában megjelölt, jogilag megengedett gazdasági tevékenység folytatása céljából működteti, hanem a társaság önálló jogalanyiságát (tehát önálló nevét, elkülönült vagyonát, szervezetét és felelősségét) arra használja fel, hogy olyan cselekményt hajtson végre, amelynek jogkövetkezményei alól magánszemélyként így mentesül, ugyanakkor a hitelezők megkárosítása révén - mint magánszemély - vagyoni előnyre tesz szert. Ez a magatartás adott esetben akár büntetőjogilag is büntethető lehet (például a Btk. 317. § értelmében sikkasztást követ el, aki a rábízott idegen dologgal sajátjaként rendelkezik).
A Gt. 50. §-a alapján a joggal való visszaélés tilalmán alapuló mögöttes tagi felelősség megállapítása összefoglalva a következők szerint alkalmazható:
- kizárólag meghatározott társasági formáknál (bt., kft., rt.) és kizárólag jogutód nélkül megszűnt társaság esetében,
- a társaság megszűnését követően fennmaradt tartozásokért való felelősség valamennyi tag (részvényes, kültag) vonatkozásában megállapítható, függetlenül a tagi részesedés mértékétől - szemben a felelősségátvitel későbbiekben elemzésre kerülő konszernjogi hátterű esetekkel,
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
