1. felperes keresetében az alperest kártérítés címén 10 455 236 Ft tőke és kamatai megfizetésére kérte kötelezni. Keresetében előadta, hogy a szabadalom tulajdonosai (a továbbiakban: szabadalmasok) találmányainak hasznosításával kapcsolatban közvetítői tevékenységet végzett. Ennek eredményeképpen a szabadalmasok korlátolt felelősségű társaságot hoztak létre, és ebbe apportálták a találmányok és szabadalmak tulajdonjogát, a know-how-hoz fűződő összes jogot, a nem apportképes jogokat pedig átruházták a társaságra. A korlátolt felelősségű társaságban a törzstőke felemelése útján 80%-os részesedést szerzett az alperes, majd a korlátolt felelősségű társaságot részvénytársasággá alakították át. Ennek alaptőkéjébe az alperes - zártkörű alaptőke-emelés elhatározását követő 30 napon belül, egy összegben - 6,2 millió USD befizetésére vállalt kötelezettséget.
A közvetítői tevékenység díjazásával kapcsolatban a felek abban egyeztek meg, hogy jelképes áron részesedést biztosítanak a felperesnek a részvénytársaság részvényeiből. Erre vonatkozólag a felperes, az alperes és a szabadalmasok között 1999. november 16-án írásban megállapodás jött létre, amely szerint a felperes részére a zártkörű alaptőke-emelés során 18 db törzsrészvényt biztosítanak, amelyek együttes névértéke, mint a részesedés jelképes ára, 180 000 Ft. Az alperes és a szabadalmasok vállalták az alaptőke-emelés végrehajtásához szükséges határozatok meghozatalát. A felperes a részvényjegyzésre 2001. október hó 30. napjáig szerzett jogot.
A felperes 2001. október 29-én bejelentette, hogy élni kíván a részvényjegyzési jogával. A részvénytársaság igazgatója a bejelentést tudomásul vette, és megtette az alaptőke-emeléshez szükséges intézkedéseket. A 2002. február 6-án hozott közgyűlési határozat elhatározta az alaptőke felemelését és a 18 db törzsrészvény névértéken történő kibocsátását, amelyre vonatkozóan a felperesnek részvényjegyzési joga volt. A közgyűlést követően az alaptőke-emelés elhatározását, amelyet a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete jóváhagyott, 2002. március 5-én változásbejegyzési kérelemmel bejelentették a Pest Megyei Bírósághoz, mint Cégbírósághoz, miután a felperes a részvények ellenértékét befizette.
A 2002. május 28-án tartott évi rendes mérlegelfogadó közgyűlésre a felperest - vélelmezhetően mint szavazati joggal rendelkező részvényest - meghívták. A meghívóhoz mellékelték a mérleget és a részvénytársaság igazgatóságának beszámolóját Ezekből a felperes tudomást szerzett arról, hogy az alperes a 6,2 millió USD részvénytársasághoz való befizetésének, amire kötelezettséget vállalt, nem tett eleget. A felperesnek a közgyűlésen jelenlévő képviselője az alperest felszólította fizetési kötelezettségének teljesítésére, és felhívta a részvénytársaság igazgatóságát, hogy a 6,2 millió USD behajtása iránt a szükséges intézkedéseket tegye meg. A közgyűlést követően a részvénytársaság igazgatósága azonban visszavonta a Pest Megyei Bírósághoz, mint Cégbírósághoz benyújtott változásbejegyzési kérelmet, és a 2002. július 11-én tartott újabb közgyűlésen hozott határozat az alperes egyedüli igenlő szavazatával, a szabadalmasok nemleges szavazata mellett, hatályon kívül helyezte az alaptőke-emelésre vonatkozó határozatot. Egyidejűleg elrendelték a felperes által megfizetett 180 000 Ft visszafizetését, ami azonban azóta sem történt meg.
A felperes kereseti kérelmét arra alapozta, hogy a háromoldalú megállapodás megkötésekor (1999. november 16.) joggal számíthatott az alperes 6,2 millió USD befizetésére vállalt kötelezettségének teljesítésére. Ebben az esetben pedig az általa végzett közvetítői tevékenység ellenértéke a 18 db törzsrészvény árfolyam emelkedésében, amelyre vonatkozóan részvényjegyzési opciót kapott, megtérült volna. A kereseti kérelem arra irányul, hogy az alperes a 18 db törzsrészvény alaptőke-emelés utáni árfolyamának megfelelő pénzösszeget - mint elmaradt hasznot - fizesse meg.
2. Az alperes a keresetre válasziratot adott. Ebben kifejtette, hogy az 1999. november 16-án létrejött megállapodásban az alperes nem adott megbízást a felperes részére közvetítői tevékenység díjazás ellenében való elvégzésére. Erre figyelemmel az alperest a felperessel szemben díjfizetési kötelezettség nem terheli. Az 1999. november 16-án történt megállapodásnak az a része pedig, amely "kvázi - opciós jogot" biztosít a felperesnek a még ki nem bocsátott részvényeken, a magyar jog kógens szabályaiba ütközik, ezért semmis. A magyar jog ugyanis ezt a megállapodás-típust, amely az angol jogi warrant-hoz hasonló jogintézmény, nem ismeri, erről sem a gazdasági társaságokról szóló törvény, sem az értékpapír törvény nem rendelkezik.
A Választottbíróság tárgyalást tartott, amelyen a felperes keresetét és az alperes a válasziratában foglalt ellenkérelmét fenntartotta. A kereseti követelés összegszerűségére vonatkozóan az alperes észrevételt nem terjesztett elő. A felperes az alperes ellenkérelmében foglaltakkal kapcsolatban előadta, hogy az alaptőke felemelésére vonatkozó konstrukciót az alperes javaslatára és képviselőinek szakmai közreműködésével dolgozták ki. Erre figyelemmel az alperes nem hivatkozhat a megállapodás semmisségére, mert a Ptk. 4. §-ának (4) bekezdése alapján "saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki sem hivatkozhat".
A Választottbíróság kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 10 455 236 Ft-ot és kamatait. Ítéletét a következőkkel indokolta.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
