2007. január 1-jén eljutottunk odáig, hogy immár új néven, vállalati törvénykönyvként (Unternehmensgesetzbuch) hatályba lépett a kereskedelmi törvénykönyv (Handelsgesetzbuch) régóta esedékes átfogó reformja (Handelsrechts-Änderungsgesetz, azaz cégjog-módosítási törvény, megjelent a BGBl I 120/2005-ös számában). A korábbi "kereskedő" (Kaufmann) megnevezést a "vállalkozó" (Unternehmer) elnevezés váltotta fel, a "Handelsgesetzbuch"-ból pedig "Unternehmensgesetzbuch" (UGB) lett.
A reform - cégformától függetlenül - az összes vállalkozást érinti. A reformot egyszerűsítések és könnyítések jellemzik. Lényeges könnyebbségeket hoz a gazdaságnak.
A legfontosabb módosítások rövid áttekintése
A reform legfőbb pontjai az alábbiak:
• Az elavult kereskedő-fogalom helyébe a világosan és egyszerűen meghatározott vállalkozó-fogalom lép. A kereskedő fogalma, ill. ennek hozzákapcsolása kilenc meghatározott gazdasági alaptevékenységhez, valamint a nehezen meghatározható mérethatárok átlépése még a XIX. századból származik, és a mai szolgáltató társadalomban teljesen idejétmúlttá vált. A kereskedő fogalma nem foglalja magában az önálló tevékenységet végzőknek azt a csoportját, amely ma a legnagyobb: a szolgáltató ágazatot. Emiatt vált szükségessé a vállalkozó fogalmának bevezetése.
A törvény vállalatként határozza meg az önálló gazdasági tevékenység végzése céljából tartósan létrehozott szervezetet, még ha nem nyereségorientáltan végzi is a tevékenységét.
Így tehát a csupán önköltségfedező módon gazdálkodó szervezet is vállalkozó lehet.
• A bejegyzett egyéni vállalkozók mellett vállalkozóként működhetnek a személyegyesítő társaságok (kkt., bt.), a vagyonegyesítő társaságok (kft., rt.), a szövetkezetek és más jogi személyek.
• A cégjogot messzemenően liberalizálták, de a megengedhető cégszövegekre vonatkozóan változatlanul érvényben marad a megtévesztés tilalma.
a) A jövőben bármilyen cégnév megengedhető, amennyiben megfelelően jellemzi a vállalatot, megkülönböztethetővé teszi más cégektől, és nem tartalmaz olyan adatot, amely megtévesztésre alkalmas a vállalkozó üzleti viszonyait illetően.
b) A vállalkozók viselhetnek teljesen tárgyszerű cégnevet vagy akár fantázianevet is, úgy hogy a cégnév jóval nagyobb mértékben alkalmas lesz reklámhordozó funkcióra is.
c) A cégformára utaló toldalék használata azonban mindig kötelező a cégnévben, és a jövőben pontosan kifejezésre kell juttatnia a társasági formát (pl. Kkt., Bt.).
a) Évi 400 000 €-nál kisebb forgalmat lebonyolító egyéni vállalkozók bejegyeztethetik magukat a cégnyilvántartásba, de ezt nem kötelező megtenniük. Bejegyeztetés esetén cégbírósági védelmet élveznek, és kinevezhetnek cégvezetőket. Az egyéni vállalkozó kérelmére a cégbejegyzés ismét törölhető. Az évi 400 000,- €-nál nagyobb forgalmat lebonyolító egyéni vállalkozók kötelesek bejegyeztetni magukat a cégnyilvántartásba (a cégformára utaló "e.U." toldalékkal, amely megfelel a magyar e.v.-nek).
a) Minden más vállalat (= személyegyesítő társaságok, vagyonegyesítő társaságok, szövetkezetek, különleges jogalanyok[3], takarékpénztárak) esetében kötelező a cégjegyzékbe való bejegyeztetés.
• Az eddigi, ún. teljes jogú kereskedőknek számító, azaz a gazdasági törvénykönyv hatálya alatt álló személyegyesítő gazdasági társaságok (kkt., bt.) és a polgári törvénykönyv szabályai szerint működő személyegyesítő társaságok (németül: eingetragene Erwerbsgesellschaft, rövidítve OEG vagy KEG) helyett a jövőben már csak bejegyzett személyegyesítő társaságok lesznek (ausztriai német rövidítéssel OG vagy KG, amely a magyar kkt.-nak, ill. bt.-nek felel meg), és ilyenek minden olyan célra alapíthatók, amelyet a törvény megenged (tehát csupán vagyonkezelésre is). Ezzel megszűnik a különbségtétel a "Vollkaufmann", azaz a gazdasági törvénykönyv hatálya alatt álló teljes jogú vállalkozó és a "Minderkaufmann", azaz a polgári törvénykönyv hatálya alatt álló csökkentett jogú vállalkozó között. A személyegyesítő társaságok esetében számos tartalmi változtatást hajtottak végre, pl.:
- különösen a változó összegű tőkeszámlákat fix tagi betétekkel váltották fel,
- újra szabályozták a nyereség és veszteség számítását (eredmény-kimutatás), valamint
- a kilépő társasági tagok utólagos felelősségét.
- Ezenkívül az UGB hatályba lépésétől kezdve valamennyi személyegyesítő társaság csak a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre.
• A működő személyegyesítő társaságok 2010. 01. 01-jéig kötelesek hozzáigazítani a cégformájukra utaló toldalékot az új jogi helyzethez.
• A társasági jogi (ahogy magyarul mondani szokták: számviteli törvény szerinti) éves beszámoló készítésének kötelezettsége egységes határhoz (évi 400 000 € forgalmi árbevétel) van kötve. Ez alól kivételt képeznek a szabadfoglalkozások, a mező- és erdőgazdák, valamint a "bevételitöbblet-számítók".
A vállalatok szerződéskötéseire (korábban: "kereskedelmi ügyletek") vonatkozó külön rendelkezéseket átdolgozták, és jóval áttekinthetőbben szabályozták. A rendszeridegen elemeket leválasztották, és a polgári jogi rendelkezéseket átvezették az AGBG-be, a polgári törvénykönyvbe.
A következő területeket szabályozták újra:
a) a vállalati törvénykönyvben
- a folyószámlát,
- az árubeszerzést,
- a minőségi/mennyiségi reklamációt;
- a jóhiszemű szerzést,
- a jóhiszemű zálogjogszerzést,
- a bíróságon kívüli zálogértékesítést,
- az építési szerződések esetében érvényes biztosítékokat;
c) továbbá számos melléktörvényt hozzáigazítottak az új vállalati joghoz.
A vagyonegyesítő társaságoknak üzleti leveleken és megrendelési nyomtatványokon, valamint honlapokon 2007. 01. 01-jétől kezdve az UGB 14. §-ában újra szabályozott adatokat kell feltüntetniük. Ez a rendelkezés 2010. 01. 01-jétől kezdve valamennyi olyan vállalkozóra érvényes, aki be van jegyezve a cégjegyzékbe, függetlenül attól, hogy vagyonegyesítő társaság-e vagy sem. ■
Lábjegyzetek:
[1] Dr. Stephan Verweijen közjegyző-helyettes, 1010 Wien, Rotenturmstraße 25
[2] A leírtak az Osztrák-Magyar Vegyesbizottság 2007. 02. 24-i büki ülésen tartott előadás összefoglalását tartalmazzák.
[3] Ez az osztrák jogban az rt. és a kft. sajátos vegyüléke. Ilyen cégformában működik pl. az osztrák állami vasút, az ÖBB.
Visszaugrás
