Az új társasági törvény a hatályos Gt.-nél szisztematikusabban választja szét a gazdasági társaságok tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzését. A tulajdonosi ellenőrzést a felügyelőbizottság végzi, míg a közérdekvédelmi célú kontroll elsősorban a könyvvizsgáló feladata. Amennyiben a felügyelőbizottság a tevékenységét, azaz a társaság ügyvezetésének ellenőrzését a tagok, részvényesek érdekében végzi, úgy logikus, hogy magáról a testület létrehozásáról is a tagok, részvényesek döntsenek, ők határozzanak arról, hogy felügyelőbizottság útján vagy más módon ellen-őrzik-e a társaság irányítását.
A törvény tehát a hatályos Gt.-nél sokkal szűkebb körben teszi kötelezővé felügyelőbizottság létrehozását; csak akkor írja elő, ha annak valamilyen speciális funkciója, célja van. A hatályos törvény szerint kötelező felügyelőbizottság létrehozása valamennyi részvénytársaságnál, az ötvenmillió forintot meghaladó törzstőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaságoknál, bármely gazdasági társaságnál, a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre tekintettel, továbbá a munkavállalói részvételi jogok biztosítása érdekében.
Az új törvény az utóbbi két esetet érdemben változatlanul hagyja. Külön törvény a köztulajdont működtető társaságokban, valamint az egyes speciális tevékenységet végző társaságokban (pl. hitelintézetek) nézve változatlanul kötelezővé teheti felügyelőbizottság létrehozását. Főszabályként az új Gt. a hatályos törvénnyel egyezően fenntartja a munkavállalói részvétel jogát a felügyelőbizottságban, amennyiben a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja. Újdonság azonban, hogy a szabály imperatív jellege megszűnik, a törvény lehetővé teszi az üzemi tanács és a társaság ügyvezetése számára, hogy a törvényi főszabálytól eltérően állapodjanak meg. Szükségképpen biztosítania kell a törvénynek az eltérő megállapodás lehetőségét azon részvénytársaságokban, ahol egységes rendszerű irányítást alakítanak ki, hiszen itt felügyelőbizottság egyáltalán nem jön létre, az igazgatóság és a felügyelőbizottság feladatait az egységes igazgatótanács látja el.
Az új törvény mind a zártkörűen működő részvénytársaságokban, mind (a törzstőke mértékétől függetlenül) a korlátolt felelősségű társaságokban a tagok, részvényesek kompetenciájába utalja a felügyelőbizottság létrehozásáról való döntést. Az új szabályok csak a dualista rendszerű nyilvánosan működő részvénytársaságok számára teszik kötelezővé felügyelőbizottság választását, nyilvánvalóan a kisrészvényesek érdekei védelmében. Zártkörűen működő részvénytársaságoknál pedig kisebbségi jogként, a részvényesek öt százalékának kérelme esetén kötelező a létrehozása.
A felügyelőbizottság 3-15 tagból áll és változatlanul testületként jár el. A működésére vonatkozó szabályok csak kis mértékben változtak. Határozatképességéhez tagjai kétharmadának, de legalább három tagnak a jelenléte szükséges, határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, és nem utasíthatók. A testület működésének részletes szabályait továbbra is az ügyrendje állapítja meg. Újdonság azonban, hogy az ügyrend lehetővé teheti a felügyelő-bizottsági ülés telekommunikációs kapcsolat útján, tehát a tagok személyes jelenléte nélkül történő megtartását. Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését.
Ellenőrzési tevékenysége keretében a felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve vezető állású munkavállalóktól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, ha pedig a társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a legfőbb szerv határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok, részvényesek érdekeit, összehívja a legfőbb szerv rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
A felügyelőbizottsági tagokat - a vezető tisztségviselőkhöz hasonlóan - a társaság legfőbb szerve választja, a jogviszony keletkezésére és megszűnésére, valamint tartalmi elemeire vonatkozó szabályok ennek megfelelően hasonlóak. Változás az új törvényben, hogy ha a társasági szerződés (alapszabály) alapján a legfőbb szerv a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre választhatók.
Érdemes még jelezni az ügydöntő felügyelőbizottság szabályozásában történt változást. A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá - a jogügyletek jóváhagyása helyett - egyes ügydöntő határozatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti. Ez esetben az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében a felügyelőbizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek minősülnek. Ha a
felügyelőbizottság a határozat jóváhagyását megtagadta, a vezető tisztségviselők jogosultak a társaság legfőbb szervének összehívására; ekkor a legfőbb szerv a felügyelőbizottság határozatát megváltoztathatja. Új eleme a szabályozásnak az is, hogy az ügydöntő határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjai a társaság irányában egyetemleges felelősséggel tartoznak.
A hatályos Gt.-hez képest a könyvvizsgálóra vonatkozó szabályozás következetesebbé vált. A társasági törvény a jövőben a számvitelrőől szóló 2000. évi C. törvényre hagyja annak meghatározását, hogy mely esetekben kötelező egy gazdasági társaságnál könyvvizsgáló választása, továbbá e törvény rögzíti a könyvvizsgálat tartalmát is. A részvénytársaságnál könyvvizsgáló választása továbbra is minden esetben kötelező.
A társasági jogi szabályozás a társasági könyvvizsgáló jogviszonyának létrejöttével, megszűnésével, valamint a jogviszony tartalmával kapcsolatos kérdéseket tárgyalja. A könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfőbb szerve választja annak érdekében, hogy gondoskodjon a könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely ezen közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. A Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységről szóló 1997. évi LV. törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. Ugyanez a törvény szól a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményekről, valamint az összeférhetetlenségi szabályokról is..
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
