https://doi.org/10.59851/gj.34.3-4.8
A tanulmány a korlátolt felelősségű társaságban fennálló üzletrész öröklésének magánjogi és társasági jogi metszéspontjait vizsgálja. Kiindulópontként bemutatja az üzletrész jogi természetét, majd elemzi azt a helyzetet, amikor a tagsági pozíció a tag halálával - a hagyaték egészének azonnali átszállása folytán - az örökösre száll, miközben a társaság számára a változás csak bejelentés útján válik nyilvánvalóvá. A cikk részletesen tárgyalja a bejelentés funkcióit: a tagjegyzék és a cégnyilvántartás átvezetését, továbbá a társasági szerződés alapján megnyíló "magához váltási" (vételi) jog gyakorlásának jelentőségét és a bejelentés elmulasztásából fakadó érdeksérelmeket. Áttekinti a bírói gyakorlatban kirajzolódó értelmezést, amely szerint az örökös az üzletrészt megszerzi, de tagsági jogait a társasággal szemben ténylegesen a bejelentést követően gyakorolhatja. A tanulmány kitér a be nem jelentkező örökös "passzivitásának" társasági működésre gyakorolt hatásaira, a kizárás lehetőségének korlátaira, valamint azokra az esetekre is, amikor az örökös jogszabályi tilalom miatt nem szerezhet üzletrészt, illetve amikor az örökség visszautasítása merül fel.
Kulcsszavak: üzletrész öröklése, korlátolt felelősségű társaság, tagsági jogviszony, tagjegyzék, öröklési jog
This article explores the intersection of succession law and company law in relation to the inheritance of a quota (business share) in a Hungarian private limited liability company. After outlining the legal nature of the quota, it analyses the situation where membership-related proprietary rights pass to the heir upon the member's death - given the immediate transfer of the estate - while the company becomes effectively aware of the change only through notification. The paper describes the core functions of notification, including updating the list of members and the company register, and highlights its importance for the exercise of contractual call-option mechanisms enabling designated persons to acquire ("redeem") the inherited quota, thereby protecting the company against unwanted entrants. The analysis also reflects on emerging case law suggesting that, although the heir acquires ownership of the quota by succession, the effective exercise of membership rights vis-à-vis the company is linked to notifying management and evidencing heir status. Further sections address practical difficulties caused by heirs who do not notify the company, the limits of exclusion as a remedy, and special cases where statutory prohibitions prevent an heir from acquiring a quota, as well as issues surrounding renunciation of inheritance.
Keywords: inheritance of a business share, limited liability company, membership status, register of members, succession law
A Ptk. által szabályozott gazdasági társaságok egyik formája a korlátolt felelősségű társaság, amelynek fogalmát a 3:159. § adja meg. Eszerint az, meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A tag a társaság kötelezettségeiért nem felel. A tag által nyújtott vagyoni hozzájárulás az úgynevezett törzsbetét, amely a társaság cégbejegyzésével minőségi átalakuláson megy át, üzletrész válik belőle. Az üzletrész ezután már nem csak azt jelzi, milyen mértékű volt a vagyoni hozzájárulás, hanem - alapvetően ahhoz igazodva - megtestesíti a tagsági jogok és kötelezettségek mértékét is, melyek részben vagyoni, részben szervezeti jogok.[1] Az üzletrész tehát nem dologösszesség, hanem olyan komplex jog, amelynek tulajdonosa a tag és amely biztosítja számára a társaság életében való részvételt, annak vagyoni és szervezeti következményeivel együtt.[2] Lehetőséget ad a Ptk 3:165. § arra, hogy közös tulajdonú üzletrészt alakítsanak ki a tagok, melynek következtében az üzletrésznek több jogosultja lesz, arányos joggyakorlás mellett.
Az alapítás során kialakult társasági struktúra nem megváltoztathatatlan, összetétele változhat a tag elhatározása következtében, de olyan események folytán is, melyekre nincs hatása. Nincs akadálya annak, hogy a
- 52/53 -
tagok üzletrészeiket másokra - akár tagtársukra, akár kívülállóra - átruházzák, amelynek során természetesen figyelemmel kell lenniük a társasági szerződésben írtakra, és a törvényben foglalt esetleges korlátozásokra is.[3] Sajátos a helyzet azonban akkor, ha a változás akaratuktól függetlenül, természetes személyek esetében, elhalálozás következtében áll be.
A Ptk. 7:1. § értelmében az ember halálával hagyatéka mint egész száll át az örökösre. Ezzel az eseménnyel az örökös külön elfogadó nyilatkozat nélkül az elhunyt személy vagyonát megszerzi, a halál időpontja és az örökös tulajdonszerzése között nincs "átmeneti" időszak.[4]
A Ptk. 3:170. § (1) bekezdés ezzel összhangban kimondja, hogy a tag halála esetén örököse - az örökösi minőség igazolása mellett - kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. Úgy gondolom, a bekezdés helyes értelme, hogy az örökös az, aki a bejegyzést kérheti, és nem az, hogy az örökös, ha akarja kéri, ha nem akarja, nem kéri a bejegyzését. Persze nem köteles kérni, de ennek jogkövetkezményekkel kell járnia, ahogy az alábbiakban kifejtésre kerül (lásd a továbbiakban elemzett kapcsolódó bírói gyakorlatot). A tag személyében beálló tulajdonos változás az öröklés tényével bekövetkezik tehát, de az a társaság számára a bejelentéssel válik nyilvánvalóvá.
Miután a halál tényével az öröklés rendje szerint a tulajdonosváltozás bekövetkezik, kérdés ezek után, a bejelentésnek mi a funkciója, és a bejelentés, valamint a tagsági jogok gyakorolhatósága milyen módon kapcsolódnak, függ-e a joggyakorlás a bejelentés megtételétől.
1. A változás ügyvezetésnek való bejelentése - az alább ismertetésre kerülő igények hiányában - azzal jár, hogy a tagváltozást a tagjegyzéken át kell vezetni, és azt a cégbíróságnak benyújtani. Ennek alapján a cégbejegyzés megtörténik, amelynek közzétételével az adat nyilvánossá válik.
2. A bejelentés további következménye az is lehet, hogy a társasági szerződés szerint erre jogosultak "magukhoz váltási" - lényegében a Ptk. 6:225.§-6:226.§.-án alapuló vételi - joga megnyílik. Az örökös tehát az így megszerzett üzletrészt nem biztos, hogy megtarthatja, hiszen a Ptk. 3:170. § (2) bekezdése, társasági szerződés rendelkezése alapján lehetővé teszi, hogy az ott felsorolt jogosultak az üzletrészt magukhoz váltsák. Ha az örökös a bejelentést elmulasztja, sérülnek a kedvezményezettek jogai, mivel a szabály célja az volt, hogy valamely tag halála következtében a többi tag meg tudja akadályozni a társaságba nemkívánatos személy bekerülését.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
