A társasági jog és a polgári jog kapcsolatrendszerében a legtöbb kérdés talán az öröklési jog területén jelentkezik. A probléma abban nyilvánul meg, hogy van egy kétségkívül vagyoni értékű jog, legyen az üzletrész, vagy éppen nem jogi személyiségű gazdasági társaságban tagsági jog, amelynek a jogosultja meghal. Elvben a Ptk. szerint semmi gond nincsen, mert a meghalt személy jogutódja, vagy jogutódjai örökölni fogják az örökhagyó vagyonába tartozó vagyontárgyakat, jogokat és kötelezettségeket. Ugyanakkor ezek a vagyoni értékű jogok társasági formától függően rendelkezhetnek bizonyos személyhez tapadó jelleggel, mert egy meghatározott gazdasági társaságban a jogelőd, az örökhagyó tag volt. Az egyes társasági formáknál ez különböző formában jelenik meg.
a) a közkereseti társaságnál és a betéti társaságnál a tag halála megszünteti a tagsági viszonyt,
b) a korlátolt felelősségű társaságnál főszabály szerint a tagsági viszony örökölhető, de a Gt. megengedi, hogy a tagok ezt a lehetőséget kizárják,
c) részvénytársaságnál ez a kérdés így nem vetődik fel, mert ott tulajdonképpen nem beszélhetünk tagsági viszonyról, ott a részvény, mint értékpapír öröklése vethet fel kérdéseket.
d) Noha a kérdés kétségtelenül nem mondható gyakorlatinak, de bizonyos kérdések a közös vállalatnál is felvetődnek.
ad a) A közkereseti és betéti társaságnál a Gt. egyértelműen rendelkezik, amikor kimondja, hogy a tag halálával a tagsági viszony megszűnik. Ugyanakkor ennek a rendelkezésnek a tükrében nehezen értelmezhető a Gt. 96. §-ának az a "rendelkezése", hogy a meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megállapodás alapján a társaságba tagként beléphet. (96. § első mondat.) Ez kétségkívül igaz, de fölösleges kimondani, mert bárki, bármikor beléphet a társaságba, ha a tagokkal ebben megegyezett. A 96. § további része azt mondja: "Megállapodás hiányában az örökössel történő elszámolásra a 95. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A 95. § szerint kell elszámolni a tag jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává". Eddig az idézet. Ez a rendelkezés is ellentmondásos illetve - véleményünk szerint - nem alkalmazható.
Abban egyértelmű a Gt. hivatkozott rendelkezése, hogy a tag halálával a tagsági viszony megszűnik. Ez azt is jelenti, hogy a tagsági viszony nem örökölhető. Ilyen körülmények között az egyébként jogutód tagnak a társaságba tagként történő belépése, nem a jogelőd tag tagsági viszonyának a folytatása, hanem új tag felvételét jelenti és mindazokat a lépéseket meg kell tenni, amelyeket az új tag felvételére a Gt. előír. (Társasági szerződésmódosítás, amibe pl. bele kell foglalni a tag vagyoni hozzájárulását és a vagyon rendelkezésre bocsátásának a módját stb.)
Véleményünk szerint a tag jogutódjának a társaságba történő belépése esetén sem mentesül a társaság attól a kötelezettségétől, amelyet a Gt. 95. §-a előír. E szerint a társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint el kell számolni. Nem vitatjuk, hogy nem azonos körülmény az, hogy valakit a bíróság kizár a társaság tagjai sorából, vagy pedig meghal, de egyéb polgári jogi, de társasági jogi szempontok is egyértelműen az örökössel szembeni elszámolást indokolják. Ezek:
- Ha el fogadjuk azt, hogy a meghalt tag jogutódja, amikor belép a társaságba az új tagnak számít, akkor mint arra fentebb utaltunk, a társasági szerződésbe kötelező elemként meg kell határozni a tagok vagyoni hozzájárulását. A jelenlegi cégbírósági gyakorlat is ezt egyértelműen megköveteli. Pontos adat csak elszámolás esetén állapítható meg.
- A közkereseti társaságnál is a vagyoni hozzájárulás mértéke meghatározó lehet pl. az adózott jövedelem szétosztásakor, vagy a veszteség viselés kérdésében való döntésnél. Ha nem számolnak el a meghalt tag örökösével, aki ugyan belép a társaságba, legalább is forma szerint nem meghatározható a vagyoni hozzájárulása. Az már csak színezi a helyzetet, hogy ha több örökös van és nem mindegyik örökös lép be tagként a társaságba, vagy nem mindegyik örökössel állapodnak meg a tagok a belépést illetően.
- Az elszámolási kötelezettség mellett szól az a körülmény is, hogy leszármazói öröklés esetén a leszármazó is, és a túlélő házastárs is kérheti a túlélő házastárs haszonélvezeti jogának a megváltását. Ha az örökössel, aki belép a társaságba nem számolnak el, akkor ez lehetetlenné válik.
- Az sem elhanyagolható szempont, hogy az örökös felelőséggel tartozik az örökhagyó tartozásaiért. Ez a felelőssége azonban a hagyaték tárgyaira, illetve annak értékéhez igazodik. Ha a kívül álló harmadik személy, mint hagyatéki hitelező lép fel a társaságba belépő örökössel szemben, meg kell tudni állapítani a hagyaték értékét, mert ez lesz az örökös felelősségének a felső határa.
- Ugyancsak ezt az álláspontot erősíti, hogy hagyatéki eljárás a hagyaték értékének a meghatározása nélkül nem folytatható le, mivel az eljárási költség a hagyaték értékéhez igazodik.
- Az elszámolás mellőzése nehezen megoldható, vagy éppenséggel megoldhatatlan problémát jelentene a túlélő házastárs haszonélvezeti jogával összefüggésben is. Egyrészt a haszonélvező követelheti, hogy az örökrészt adják neki birtokba és a saját belátása szerint hasznosítsa azt. A Gt.-nek nincs szabálya arra, hogy ilyen esetben, amikor a tagsági viszonyból származó jogosultságnak két jogosultja van, akkor hogyan történik a jogosultsággal való rendelkezés. Pl. az arról történő szavazásnál, ahol arról kell dönteni, hogy fizessenek-e osztalékot, vagy az adózott jövedelmet beruházási célra használják fel. Ha ugyanis osztalékot fizetnek, akkor az a haszonélvező tulajdonába megy át, mint a vagyoni értékű jog "haszna", ha pedig beruházásra fordítják, akkor az "állagtulajdonos" tulajdona fog növekedni. Ez egyébként még élesebben vetődik fel a Kft. esetében.
Úgy gondolom az érveket még lehetne sorolni, de feltehetőleg a következtetés levonásához ennyi is elegendő.
A fentiek alapján véleményünk szerint a Gt. 96. §-a átgondolásra lenne érdemes. Mindaddig azonban, amíg nem kerül sor a törvény módosítására, azt tekintenénk helyes gyakorlatnak, ha a 96. § harmadik mondatából -, a 95. § szerint kell elszámolni a tag jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává - csak az első fordulatot vennénk figyelembe, vagyis minden feltétel nélkül kellene a társaságnak a meghalt tag jogutódjával elszámolni. A hivatkozott mondat második fordulata azért is pontatlan, mert lehet ugyan, hogy a tag úgy dönt, hogy a társaság tagjává kíván válni, de a társaság tagjai meg úgy döntenek, hogy ezt nem akarják. Legszélsőségesebb álláspontként sem jöhet ugyanis szóba az a variáció, hogy ha a meghalt tag jogutója úgy dönt, hogy a társaság tagjává kíván válni, akkor ezt a társaság köteles tudomásul venni.
Az általunk helyesnek vélt megoldás egyértelművé tenné, hogy a meghalt tag örököse a társaság tartozásaiért - mint egyetemleges adóstárs jogutóda - csak a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint felelne. Ez tulajdonképpen igazságos is, mert a meghalt tag is csak a saját vagyonával felelne, és ez a vagyon száll át az örökös vagy örökösökre és így a hitelezői igény nem csorbulna. Ha a meghalt tag örököse belép a társaságba, akkor viszont már nem mint örökös, hanem mint a társaság tagja lesz felelős és természetesen nem csak az örökölt, hanem egyéb vagyonával is köteles lesz helytállni.
A betéti társaság beltagjánál ugyanezek a szempontok érvényesülnek. A kültag tekintetében pedig csak annyi a különbség, hogy a meghalt kültag örököse azzal az összeggel felel, amilyen összeget a társaságtól kapott. A kültag ugyanis nem felel a társaság tartozásaiért, csak a betét szolgáltatására köteles. A társaság viszont saját vagyonával tartozik felelősséggel. Ha a társasági vagyonból a kültag örököse kivisz meghatározott összeget, ezzel csökken a társasági vagyon és ha a megmaradt társasági vagyon nem elegendő, akkor ezzel az összeggel természetesen felelősséggel tartozik.
ad b) A kft. üzletrész öröklésénél némileg eltérő a helyzet. Az eltérés elsősorban abból adódik, hogy a Gt. szabályaiból következően - kétségtelenül kissé következetlenül - lehetőség van arra, hogy a tag üzletrészének az örököse, a többi tag kifejezett hozzájárulása nélkül a kft. tagjává váljon. Azért tartjuk ezt kissé következetlennek, mert a kft. kétségtelenül átmeneti társasági forma, mert részint személyegyesítő, részint pedig vagyonegyesítő társaság, ugyanakkor a Gt. több olyan rendelkezést tartalmaz, amely a személyegyesítő jelleget nyomatékosítja. Gondolunk itt elsősorban a nyilvános felhívás tilalmára, vagy pedig az üzletrész tekintetében a társaságot, tagot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt megillető elővásárlási jogra.
A Gt. 123. § (2) bekezdés f) pontja a társasági szerződés fakultatív részévé teszi, hogy jogutódlás esetén a tagok kizárják az üzletrész átszállását, illetve megosztását. A Gt. 139. §-a kifejezetten is kimondja a tagsági viszony öröklését, természetesen abban az esetben, ha a társasági szerződés ezt nem zárta ki. A társasági szerződés megkötésekor a tagoknak "fogalmuk sincsen", hogy ki lesz valamelyik tag örököse. Bármelyik tag bárkit végrendeleti örökösévé tehet és ezáltal halála esetén a társaság tagjává. Ez azonban elsősorban társasági jogi és nem polgári jogi kérdés. Az viszont már polgári jogi kérdés, hogy az örökös akkor is tagja lesz egy társaságnak, - ahonnan nem lehet kilépni - ha neki egyébként esze ágában sincs a társaság tagja lenni. A Gt. ugyanis csak a jogutód nélküli megszűnés esetére írja elő az üzletrésznek a társaság általi megváltási kötelezettségét. Ilyen kötelezettsége a társaságnak nincsen akkor, ha a tag örököse nem kíván a társaságba belépni. Színezheti a helyzetet, ha az állam, mint szükségképpeni törvényes örökös szerepel. A tag természetes személy örököse még ugyan megteheti, hogy az örökséget visszautasítja, de ez csak kiesési okot jelent és végső soron az állam lesz a szükségképpeni törvényes örökös, akit még a visszautasítás joga sem illet meg. (Csak zárójelben jegyzem meg, hogy ezek a kérdések ma még nem vagy csak igen ritkán jelennek meg, mivel gyakorlatilag 11 éve működnek Magyarországon újra gazdasági társaságok és várhatóan ezután jelentkeznek nagyobb számban az örökléssel kapcsolatos jogviták és problematikus esetek.)
Feltételezve, hogy a tagok nem zárták ki az üzletrésznek a jogutódlási lehetőségét, ha a meghalt tagnak több örököse van, akkor az üzletrésznek vagy több tulajdonosa lesz és az örökösök kijelölik és bejelentik azt a tulajdonostársat, aki őket a társasággal szemben képviselni fogja. Másik megoldási lehetőség, hogy az üzletrészt megosztják. Ennek azonban természetes gátja lehet - főleg nagyobb számú örökös esetén -, hogy a megosztás során is be kell tartani az törzsbetétre vonatkozó előírásokat.
Véleményünk szerint nem ennyire egyszerű helyzet akkor, ha a hagyatékon, túlélő házastárs haszonélvezeti joga áll fenn.
Túlélő házastárs esetében lehetőség van a haszonélvezeti jog megváltására. Ha a haszonélvezeti jogot megváltották, akkor a túlélő házastárs tulajdonostárs lesz és az üzletrész sorsa a fentieknek megfelelően alakul. Vagy közös tulajdonú üzletrész lesz, vagy pedig a társaság az üzletrészt megosztja.
Nem ennyire egyszerű a helyzet akkor, ha a haszonélvezeti jog megváltására jogosult személyek közül senki sem kéri a haszonélvezeti jog megváltását. Ebben az esetben, ha az üzletrész egybe marad, akkor az egész üzletrészen, ha pedig megosztják az örökösök tulajdonába kerülő üzletrészeket a túlélő házastárs gyakorolja a haszonélvezeti jogát.
A Ptk. 157. § (2) bekezdése szerint: "a haszonélvezet fennállása alatt a tulajdonos a birtoklás, a használat és a hasznok szedésének jogát csak annyiban gyakorolhatja, amennyiben a haszonélvező e jogokkal nem él." Nyitott kérdés, hogy a szavazati jog gyakorlása megilleti-e a túlélő házastársat vagy nem. Úgy gondolom, hogy a kérdést nem lehet egyértelműen igennel vagy nemmel megválaszolni.
Alapvetően két megoldás képzelhető el:
a) minden esetben a túlélő házastárs szavaz, de ha olyan döntéshez járul hozzá, amely veszélyezteti a társasági vagyont, akkor a Ptk. 161. § analógiájára, vagyis, ha a haszonélvező a dolgot nem rendeltetésszerűen használja a tulajdonos végső soron a haszonélvezet felfüggesztését kérheti. Ebben az esetben ez a vita a társaságon kívül marad, a tulajdonos és a haszonélvező között lehet vita tárgya. Ugyancsak a Ptk. szerint a tulajdonosnak jogában áll tájékoztatást kérni a túlélő házastárstól, azon rendelkezés alapján, hogy a tulajdonos a haszonélvezeti jog gyakorlását ellenőrizheti.
b) A másik lehetőség, hogy a szavazati jog a tulajdonosnál marad. Ez esetben viszont a haszonélvező érdekeinek a védelmére igen csekély súlyú eszközök maradnak. A tulajdonosnak ahhoz fűződik érdeke, hogy a vállalkozás eredménye, vagy annak nagyobb hányada bent maradjon a vállalkozásba, vagyis ne kerüljön osztalékként szétosztásra, mert az osztalék nem vitásan a haszonélvezőt illeti meg, a társaság vagyonát növelő beruházás pedig az ő vagyoni gyarapodását szolgálja.
c) Elméletileg szóba jöhetne olyan megoldás, hogy megosztva szavaznak, ezt a lehetőséget azonban a Gt. nem ismeri és nem is igen valósítható meg.
Úgy vélem, hogy a haszonélvezőnek kell biztosítani a szavazati jogot, mert végeredményben az ő felelőssége, hogy az üzletrészt megfelelően használja, hasznosítsa. Ettől függetlenül célszerű lenne a kérdést jogszabályban rendezni.
ad c) A részvénytársaságban jogokat biztosító részvény öröklése okoz talán a legkisebb fejtörést és gondot. A részvény - legalábbis tipikusan - eleve forgalomba szánt értékpapír.
Ha bemutatóra szóló részvényről van szó, akkor a jogutódlás gyakorlatilag nem okoz gondot. Általában szokták mondani, de ez a részvény öröklésére is igaz, hogy mindig az örököl, aki először lépett abba a helyiségbe, ahol az örökhagyó meghalt.
A névre szóló részvény esetében viszont véleményünk szerint a hagyatéki eljárás lefolytatása kötelező és csak az tekinthető örökösnek, akinek a részére a közjegyző a hagyatékot (részvényt) teljes hatállyal átadta.
Ha túlélő házastárs haszonélvezeti joga terheli a részvényből is álló hagyatékot - véleményünk szerint a megoldás ugyan az, mint az üzletrész tekintetében.
A teljesség kedvéért meg kell jegyezni, hogy dolgozói üzletrészre illetve dolgozói részvényre annyiban eltérő szabályok vannak, hogy ha az örökös nem jogosult dolgozói üzletrészre vagy részvényre a Gt.-ben meghatározott időn belül az arra jogosultnak elidegenítheti, ha ez nem jár eredménnyel, akkor a társaságnak azt meg kell váltani.
ad d) Mint korábban utaltam rá ugyanezek a kérdések a közös vállalat tekintetében is előfordulhatnak. Tekintettel azonban arra, hogy közös vállalat - legalábbis ismereteim szerint - alig működik ma Magyarországon, a még meglevő közös vállalatok is többségében azokból az időkből valók, amikor csak jogi személyek lehettek a tagjai, öröklési kérdések nem merülnek fel. A tételes szabály azonban gyakorlatilag a közkereseti társaságnál ismertetett szabályokkal lényegében azonos. ■
Visszaugrás
