A gazdasági társaság elkülönült felelősségének "áttörése" és a felelősség "átvitele" a főszabályként a társaság kötelezettségeiért nem felelős tagokra (részvényesekre) ha nem is új, de állandóan változó és egyre szélesebb körben érvényesülő jogintézménye társasági jogunknak, hiszen amíg az 1988. évi Gt.-ben csak a részvénytársaságok egymásközti viszonyában érvényesülő konszernjogban volt ilyen felelősségi szabály, addig mára már nemcsak a Gt., hanem a Ctv. és a Cstv. is tartalmaz különböző felelősségáttörési tényállásokat. Mivel ezen a területen a 2006. július 1-jétől hatályos új szabályok jelentős változásokat hoztak (és nem is csak a tagok, hanem a vezető tisztségviselők felelősségénél is) talán nem érdektelen áttekinteni e jogintézmény jelenlegi helyzetét társasági jogunkban.
A felelősségáttörés (felelősségátvitel) voltaképpen nem is csak társasági jogi, hanem általános polgári jogi jogintézménynek tekinthető. Elvi, dogmatikai alapja az, hogy a jogi személy önálló, a tagjaitól elkülönült jogalany, amely elkülönültség megnyilvánul az önálló vagyonban, és az ezzel való önálló felelősségben is. A jogi személynek a tagjaitól való ez az elkülönülése (dogmatikai kifejezéssel: "a szigorú elválasztás elve") azt jelenti, hogy a kötelezettségeiért a jogi személy felel a saját vagyonával, a jogi személy tagjai pedig főszabályként nem kötelesek a magánvagyonukkal helytállni a jogi személyt terhelő kötelezettségekért. Más szóval: a jogi személlyel jogviszonyban került harmadik személy a jogi személy tagjaival szemben főszabályként nem érvényesíthet közvetlenül semmiféle polgári jogi igényt, hanem a polgári jogi kontraktuális vagy deliktuális felelősség kizárólag a jogi személlyel szemben érvényesíthető, a tag pedig csak magával a jogi személlyel szemben felelős a magatartásáért.
A szigorú elválasztás elve mögött az húzódik meg, hogy a jogi személy önálló jogalanyisága valójában egy fikció, hiszen a jogi személy a tevékenységét, a működését a tagjain keresztül tudja csak kifejteni. Ezért ha a jogi személy tagja a jogi személy tevékenységi körében jár el, akkor ezt a cselekményét, magatartását a jogi személynek kell "betudni". Ugyanígy a képviselő (vezető tisztségviselő) és az alkalmazott (szövetkezeti tag) magatartását is a jogi személynek kell "betudni", de amíg esetükben ezt a jogszabály is kimondja [Ptk. 219. § (2) bekezdés, Gt. 30. § (1) bekezdés, Ptk. 348. § (1) bekezdés] addig a jogi személy tagja vonatkozásában általános jelleggel az elv jelenleg nincs tételes jogi szabályban rögzítve. Ezt a hiányosságát fogja majd pótolni az új Ptk. Személyek könyve, amely ki fogja mondani, hogy "a jogi személy a kötelezettségeiért saját vagyonával felel" valamint, hogy "a jogi személy alapítója, tagja a jogi személy tartozásaiért nem felel" (ez utóbbi tételbe azonban be kellene iktatni a "törvény eltérő rendelkezése hiányába" szövegrészt). A Ptk. tervezet indokolása utal rá, hogy bizonyos körben szükség lehet arra hogy elsősorban a hitelezők védelme érdekében az alapítót, tagot mégis felelőssé lehessen tenni a jogi személy tartozásaiért.
Ilyen tartalmú rendelkezést törvény fogalmazhat meg. Erre találunk példát egyes jogi személyek esetében a jogi személy fajta konstrukciójába beépítve (erre az egyesülést, a kkt.-t és bt.-t hozza fel példaként az indokolás), de bizonyos esetekben szankciós jelleggel is [és itt a Gt. 50. §, és 54. § (2) bekezdés szerinti felelősségáttörési esetekre utal az indokolás].
Tágabb értelemben tehát az intézményes felelősségátvitelnek két fő módja, két fő esetköre van. Az egyik amikor egyes jogi személy fajták esetében a jogalkotó generálisan, magába a jogi személy fajta konstrukciójába (annak fogalmi elemeként) beépítve teszi mögöttesen felelőssé a tagot a jogi személy tartozásaiért. A társasági jogban ilyen a közkereseti társaság és a betéti társaság (amelyek nem jogi személyek ugyan, de saját cégnevük alatt elkülönült jogalanyok) az egyesülés valamint a közös vállalat. E formáknál a működő társaság tartozásaiért fennálló mögöttes korlátlan tagi felelősség előírása a jegyzett tőke minimum hiányával áll összefüggésben és egy objektív helytállási kötelezettséget jelent vagyis nem szankciós jellegű. A felelősségátvitel másik esetköre az, amikor a jogalkotó korlátozott tagi felelősségű formáknál bizonyos esetkörökre nézve (tehát kivételes szabályként pontosan meghatározott tényállási elemek fennállta esetén) kifejezetten szankciós jelleggel (tehát vétkességi alapon) viszi át a felelősséget a tagra. Ha a felelősségáttörést szűkebb értelemben úgy fogjuk fel, mint a korlátozott tagi felelősség szankciós jellegű áttörését, akkor csak ez az utóbbi esetkör tartozik a felelősségáttörés fogalmi körébe. A társasági jogban is csak ebben a szűkebb értelemben, tehát kizárólag korlátozott tagi felelősségű használjuk társasági formáknál értelmezhetően a felelősségáttörés (felelősségátvitel) fogalmát. Azt értjük alatta, amikor a jogalkotó kivételesen áttöri a társaság mint tagjaitól elkülönült jogalany önálló felelősségét és a társaság kötelezettségeiért való felelősséget valamely - a tételes jog által meghatározott - esetkörben szankciós jelleggel, vagyis vétkességi alapon átviszi a társaság - egyébként a társaság kötelezettségéért nem felelős tagjára.
A felelősségátvitel tehát a társasági jogban is a szigorú elválasztás elve alóli kivételt jelenti.
A felelősségátvitel szűkebb értelemben vett valódi esetei is éppúgy mögöttes tagi felelősséget eredményeznek, mint amikor a jogalkotó az adott társasági forma fogalmi elemeként határozza meg a mögöttes tagi felelősséget, ez tehát közös jellemzője a mögöttes tagi helytállás e két fő esetkörének. Mivel a felelősségátvitel következtében beálló tagi felelősség is mögöttes felelősség, röviden érdemes szólni a mögöttes felelősség jogi lényegéről különös tekintettel annak elévülésére. Ennek során azonban szem előtt kell tartanunk azt a különbséget, hogy amíg a közkereseti társaság, betéti társaság, egyesülés, közös vállalat esetében a mögöttes tagi felelősség még működő, létező társaság kötelezettségeiért áll fenn, addig hatályos társasági jogunkban a felelősségátvitel valamennyi esetköre már megszűnt társaság tartozásaiért való mögöttes tagi felelősséget jelent, vagyis a társaság és tagjainak a - felelőssége egyidejűleg nem áll fenn, hanem időben elválik egymástól.
A mögöttes felelősség nem más, mint egy más személy (a főkötelezett, adott esetben a társaság) valamely vagyoni kötelezettségének a teljesítéséért való másodlagos, közvetett helytállási kötelezettség. A mögöttes felelősség mindig járulékos jellegű, ami azt jelenti, hogy a mögöttes felelős helyzete a főkötelezett helyzetéhez igazodik. Ha tehát a követelés a társasággal szemben elévült, akkor az elévült a tagokkal szemben is, hiszen a járulékos kötelezett hivatkozhat a főkötelezettet megillető elévülési kifogásra. Ugyanígy ha a társasággal szemben jogvesztés következik be, ez automatikusan kihat a mögöttes felelős tagokra is (pl. ha a hitelező a társasággal szembeni felszámolási eljárásban a felszámolás közzétételétől számított egy éven belül nem jelentette be az igényét, e határidő elmulasztása a társasággal szemben jogvesztéssel jár, ami pedig a járulékos kötelezett tagokkal szemben is jogvesztést eredményez).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
