A hitelező bank és a zálogkötelezett egy közöttük lévő hitelszerződés biztosítására - körülírással meghatározva a zálogtárgyakat - zálogjogot kötnek ki a zálogkötelezett ingóságain. A zálogkötelezett ezt követően vevőként Németországból importál olyan ingóságot, ami megfelel a körülírásnak. A német eladó fenntartja a tulajdonjogát a vételár kifizetéséig, ám azt nem jegyzi be a hitelbiztosítéki nyilvántartásba. Az ingóságot a német eladó leszállítja a magyar vevőnek, és az ingóságon abban a pillanatban létrejön a körülírással meghatározott zálogjog, hogy az a magyar vevő (zálogkötelezett) birtokába kerül. A zálogjog ilyen esetben a felek akaratának pontatlan rögzítése miatt mintegy véletlenül, a Ptk. szabályainak ilyetén történő összejátszása folytán jön létre a tulajdonjog-fenntartással érintett ingó dolgon.
Kulcsszavak: tulajdonjog-fenntartás; hitelbiztosítéki nyilvántartás; zálogjog; ingó dolog; import; Németország
A Németország és Magyarország közötti kereskedelmi kapcsolatok hosszú múltra tekintenek vissza, és mindkét ország számára kiemelkedő gazdasági jelentőséggel bírnak. Az évtizedek során kialakult erős kötelékek és partnerség alapján a két ország közötti kereskedelmi együttműködés számos területen kibővült és diverzifikálódott.[1]
A szoros gazdasági kapcsolatok együtt járnak azzal, hogy a német cégek magyarországi ügyletkötéseik során a német jogot alkalmazzák. Ehhez kapcsolódóan érdemes kitérni egy olyan fontos jogintézményre is, amely meghatározó jelentőséggel bír ezeknél az üzleti kapcsolatoknál: a német vállalatok német jog alatti tulajdonjog-fenntartására Magyarországon. A német jog szerinti tulajdonjog-fenntartás magyarországi alkalmazása számos kérdést vet fel, amelyek részben a magyar zálogjogi szabályokat is érintik. Ebben az írásunkban ezeket a kérdéseket elemezzük.
A Ptk. 6:216. §-a szabályozza a tulajdonjog-fenntartást, mint a dolog tulajdonjogának adásvétel útján történő eladásához kapcsolódó jogintézményt, mely alapján az eladó a tulajdonjogát a vételár kiegyenlítéséig fenntarthatja. A jogintézmény alkalmas eszköz a vevői nemteljesítési kockázat csökkentésére, ugyanis ha a vevő nem fizeti ki a vételárat, akkor az eladó tulajdonos marad akkor is, ha egyébként a tulajdonátruházási szabályok szerint minden megtörtént, ami a tulajdonjog megszerzéséhez egyébként szükséges. Előfordulhat, hogy a vevő maga is eladja az (ingó) dolgot, és vagyona a későbbiekben nem nyújt fedezetet az eladó vételár-követelésére, vagy a vevő fizetésképtelenné is válhat. Ilyen esetben a vételár megfizetésére irányuló pernek és/vagy a per ellenére bekövetkező vagyonvesztésnek az elkerülését teszi lehetővé a tulajdonjog-fenntartás alkalmazása.[2] A bírói gyakorlatból is az következik, hogy érvényes tulajdonjog-fenntartás esetén az azzal érintett dolog nem tartozik az adós gazdálkodó szervezet felszámolás körébe vonható vagyonához.[3]
A vevő számára a dolog tulajdonjog-fenntartással történő adásvétele azzal a veszéllyel járhat, hogy az eladó a vételár szerződésszerű teljesítése ellenére másnak adja el a dolgot. Az ilyen típusú visszaélés azonban jelentősen kisebb kockázattal jár, mint az eladó számára a vevő oldalán felmerülő veszélyek, azaz a dolog harmadik személy részére történő továbbértékesítése vagy zálogjoggal történő megterhelése. A dologi jogban megoldást találunk ezekre a problémákra,[4] valamint a bírói gyakorlat alapján megállapítható, hogy a tulajdonjog átmeneti időre való fenntartása a szerződés adásvételi jellegét nem változtatja meg, ezek folytán a szerződés nem minősíthető atipikus szerződésnek.
A Ptk. 6:216. § (2) bekezdése kimondja, hogy a tulajdonjog-fenntartásra vonatkozó megállapodást írásba kell foglalni. A tulajdonjog-fenntartásra irányuló megállapodás tekintetében írásbeli alakra akkor is szükség van, ha maga az adásvételi szerződés szóban vagy ráutaló magatartással jön létre. Ez leginkább ingó dolgok, jogok vagy követelések adásvétele esetén fordul elő, hiszen ezeknél a vagyontár-
- 678/679 -
gyaknál jogszabály nem teszi kötelezővé az írásba foglalást.[5] Gyakori például, hogy az adásvétel lebonyolítására néhány rövidebb e-mail-váltást követően sor kerül.
Az 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: 1959-es Ptk.) a tulajdonjog fenntartásában való megállapodást időben az adásvételi szerződés megkötéséhez kötötte, ami bizonyos értelemben logikus követelmény volt, hiszen e szerződés joghatásainak a módosítását célozza az adott intézmény.[6] A Ptk. azonban már nem írja elő, hogy a tulajdonjogot csak az adásvételi szerződés megkötésekor lehetne fenntartani. Ennek ellenére a gyakorlatban - ingók export-import adásvétele esetén - nem fordul elő gyakran a tulajdonjog adásvételi szerződés megkötése előtti fenntartása.
Egyéb esetben a szerződéskötés és a tulajdonátszállás közötti időintervallumban képzelhető el a tulajdonjog fenntartása, különösen akkor, ha a vevő váratlan fizetési nehézségekbe ütközik, és szükségszerűvé válik a vételár-kiegyenlítés időpontjának módosítása.[7] Például ha a felek tulajdonjog-fenntartás nélkül kötöttek ingó dolog átruházására irányuló adásvételi szerződést, de az eladó még nem adta át a dolgot - vagyis a birtokátruházásra még nem került sor -, a felek az adásvételi szerződés megkötése után - de még a tulajdonátszállás előtt - is megállapodhatnak az eladó tulajdonjogának fenntartásában.[8]
A Ptk. 6:216. § (4) bekezdése kimondja: "Az ingó dologra vonatkozó tulajdonjog-fenntartást az eladó köteles a tulajdonjog-fenntartás tényének és a vevő személyének a hitelbiztosítéki nyilvántartásba, vagy ha az ingó dolog tulajdonjogát közhiteles nyilvántartás tanúsítja, és jogszabály a dolog elzálogosítását a lajstromba való bejegyzéshez köti, a megfelelő lajstromba bejegyeztetni."
Abban az esetben, ha az eladó a vételár kifizetése előtt átruházza az ingó dolog birtokát, akkor a tulajdonjog a dologi jogi szabályok szerint attól függetlenül átszáll a vevőre, hogy kifizette-e a vételárat, vagy sem. Ingó dolgok esetén ezért különösen lényeges kérdés a tulajdonjog-fenntartás nyilvántartási bejegyzése és annak nyilvánossága.
A Ptk. ezzel kapcsolatos egyik fontos újítása, hogy ingó dolog esetén előírja a tulajdonjog-fenntartás valamely nyilvántartásba történő bejegyzését, kiküszöbölve ezáltal azt a veszélyt, hogy a forgalomban részt vevő harmadik személyek nem szereznek tudomást arról, hogy az ingó dolog birtokosa az eladó tulajdonjog-fenntartása miatt nem tulajdonos, így rendelkezési joga ezáltal korlátozott.[9] A Ptk. 6:216. § (4) bekezdése két nyilvántartást említ: a hitelbiztosítéki nyilvántartást, valamint ha az ingó dolog tulajdonjogát közhiteles nyilvántartás tanúsítja, a megfelelő lajstromot.
A nyilvántartásba be nem jegyzett tulajdonjog-fenntartással kötött adásvétel eredményeként sem száll át ugyan a tulajdonjog a vevőre - a nyilvántartásba vétel elmaradása a tulajdonjog-fenntartás érvényességét nem érinti -, a vevő azonban a Ptk. 6:216. § (4) bekezdésének második mondatára figyelemmel mégis úgy tud fellépni a forgalomban részt vevő jóhiszemű és ellenérték fejében szerző harmadik személyekkel szemben, mintha az ingó dolog tulajdonosa lenne.[10] Ez pedig a forgalom biztonsága szempontjából rendkívül káros.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
