https://doi.org/10.59851/mj.73.05.8
Az Európai Bizottság 2025. augusztusi határozata a Real Madrid labdarúgó csapat és Madrid főváros önkormányzatának ingatlantranzakcióit vizsgálta. A határozat szemléletesen tárja fel, hogy miként ütköznek a polgári jogi szerződéses kötelezettségek, a közjogi korlátozások és az uniós állami támogatási tilalom szempontjai, s miként kell a Bizottságnak ennek mentén a piacgazdasági szereplő elvét (Market Economy Operator Principle, MEOP) alkalmaznia, különösen akkor, amikor az önkormányzati vagyonelemek felhasználása mögött egyszerre áll fenn egy polgári jogilag kikényszeríthető szerződéses kötelem és egy, a későbbiekben fellépő, átruházást tiltó közjogi helyzet.
A határozat száma: Az SA.33754 számú ügyben, 2025. augusztus 26-án hozott bizottsági döntés
Kulcsszavak: állami támogatás; kompenzáció; lehetetlenülés; telekcsere
The 2025 Real Madrid decision illustrates how EU State aid law addresses a civil law performance that later becomes legally impossible due to subsequent public law restrictions. The underlying land swap agreement between Real Madrid and the City of Madrid, valid when concluded, became unenforceable after a subsequent legislative reclassification rendered the plot in question an inalienable national asset. The parties' settlement prompted the European Commission (Commission) to assess whether the agreed form of compensation conferred an economic advantage under Article 107(1) TFEU. Applying the Market Economy Operator Principle (MEOP), the Commission examined independent valuations and the range of alternatives. The Commission concluded that the settlement fell within a defensible market range, meaning no advantage was transferred and thereby no state aid was present.
Keywords: state aid; compensation; impossibility of performance; land swap
A vizsgált tranzakció előzményei három évtizeddel korábbra nyúlnak vissza: Madrid önkormányzata és a Real Madrid megállapodásokat kötött a klub környezetének városrendezési korszerűsítése érdekében. Az első lényeges jogcselekmény az 1996-os földcsere-megállapodás volt, melynek részletes végrehajtási keretét az 1998-as végrehajtási megállapodás adta: a Real Madrid a Ciudad Deportiva (a Real Madrid korábbi edzőkomplexuma) területéből 15 000 m²-t ruházott át a madridi önkormányzat javára, cserébe pedig, többek között, a Las Tablas városrészben fekvő, sportcélú besorolású "B-32" számú telek tulajdonjogát szerezte volna meg. Az 1998-as megállapodás idején a felek egyaránt abban a tudatban és közjogi helyzetben kötöttek szerződést, miszerint a "B-32" számú telek (a telek) - sportcéljának fenntartása mellett - átruházható magánfélre.
A helyzet azonban megváltozott, ugyanis a 2001-ben hatályba lépő regionális építésügyi törvény a sportfókuszú közcélra szánt telkeket közvagyonként határozta meg. Emiatt pedig ettől kezdődően kötelező ezeket a telkeket a nemzeti vagyon körében tartani, melyből szükségképpen következik, hogy magánjogi jogalanyok részére nem idegeníthetők el.[1] E jogszabály-módosítás éppen akkor vált kulcsfontosságúvá, amikor az ingatlanra vonatkozóan 2003-ban az ingatlan-nyilvántartásban át akarták vezetni a változást, és az 1998-as szerződés szerinti tényleges átadás be kellett volna, hogy következzen. Az új jogi minősítés okán azonban már nem lehetett átruházni a telek tulajdonjogát, a teljesítés jogilag lehetetlenné vált. Ez hosszú és végeláthatatlan jogvitát okozott a felek között, mely során felmerült pénzbeli elszámolás, eredeti állapot helyreállítása, kártalanítás, a szolgáltatás tárgyának megváltoztatása, sőt még kártérítés is. A helyzet rendezése érdekében a felek 2011-ben vitarendezési megállapodást kötöttek, melyben Madrid önkormányzata, saját szakértői értékbecslését alapul véve, a telek 2011-es tulajdonértékét 22 693 054,44 euró összegben határozta meg, és a teljes értéket három másik telek együttes átadásával kompenzálta, amelyek értékét a Madrid önkormányzata által megrendelt értékbecslés 19 972 348,96 euróban állapította meg, és területük nagyjából megegyezett a jogvita tárgyát képező telek alapterületével. A felek egyidejűleg beszámították a korábbi ügyletekből származó követeléseiket, beleértve a Real Madrid 2 812 735,03 euró összegű 1991-es tartozását, illetve a telekre már korábban megfizetett 92 037,59 euró összegű ingatlanadót. A felek megállapodása alapján az e szerinti rendezés nullás végösszeget adott ki, mindkét fél egymással szembeni polgári jogi kötelezettségei megszűntek általa.
2011 végén jutott a Bizottság tudomására az ügy, sajtóhírek és bejelentések nyomán. A Bizottság először információcserét folytatott Spanyolországgal[2] informálisan, majd 2013-ban hivatalosan megindította a vizsgálatát. 2016-ban a Bizottság első határozata az állami támogatás fennállását állapította meg, a Törvényszék azonban 2019-ben megsemmisítette a határozatot. A Törvényszék álláspontja szerint a Bizottság nem értékelte teljeskörűen mindkét tranzakciós oldal értékét, ugyanis a Bizottság csak a "B-32" számú telek értékét vette figyelembe, a helyette kapott telkekét nem. A megismételt eljárásban a Bizottság független értékbecslés elkészítéséről is határozott, és 2025-ben arra a végkövetkeztetésre jutott, hogy nem áll fenn állami támogatás, ugyanis Madrid önkormányzata úgy járt el, ahogyan azt egy, a veszteségeit racionálisan minimalizálni kívánó magánszereplőtől észszerűen elvárható.
Az Európai Unió Működéséről szóló Szerződés (a továbbiakban: EUMSZ) 107. cikkének (1) bekezdése több,
- 343/344 -
egyidejűleg együttesen fennálló feltételhez köti az állami támogatás létét: az intézkedésnek (i) állami forrásból kell származnia, (ii) betudhatónak kell lennie az államnak, (iii) gazdasági előnyt kell jelentenie a kedvezményezett oldalán, (iv) vállalkozást kell érintenie, (v) szelektívnek szükséges lennie, (vi) versenytorzító hatással kell potenciálisan bírnia, illetőleg (vii) érintenie szükséges a tagállamok közötti kereskedelmet. Ezen feltételek közül hat axiomatikus volt: a Real Madrid vállalkozás, a forrás állami, a spanyol államnak betudható, az intézkedés szelektív, hiszen csak a Real Madridot érintette. A tagállamok közötti kereskedelemre gyakorolt hatás - a labdarúgás üzleti modelljét ismerve (átigazolások, globális szurkolótábor, turizmusra gyakorolt hatás, "merchök", a nagy csapatokra ráépülő iparágak és védjegyek) szintén adott volt. A versenytorzítás potenciális megléte pedig a gyakorlat szerint vélelmezett, ugyanis nem szükséges tényleges fennállását bizonyítani. A szűk keresztmetszet tehát az volt, hogy átruházásra került-e gazdasági előny, olyan többlet, amelyhez a Real Madrid piaci körülmények között nem juthatott volna. Amennyiben nem, úgy állami támogatásról nem beszélhetünk a feltételek konjunktív jellege miatt.
A gazdasági előny meglétének hiányát többféleképpen lehet igazolni, azonban ingatlanügyletek esetén az egyéb ismert módszerek alkalmazhatatlanok. Így a piacgazdasági szereplő elvének tesztje, az úgynevezett MEOP-teszt kínálhat megoldást, amely azt vizsgálja részletesen, kalkulációk sorával, hogy ugyanilyen helyzetben egy magánszereplő is ugyanazt és ugyanúgy tette volna-e, akárcsak Madrid önkormányzata. Az ügy sajátosságára tekintettel a Bizottság számára szükségessé vált a kettős racionalitás vizsgálata: jogi (kötelmi jogi) és gazdasági (kárenyhítés, veszteségminimalizálás) oldalról is mérlegelnie kellett, hogy az önkormányzat a legkisebb kár elvét követve milyen kompenzációs megoldást választhatott volna jogszerűen, illetőleg az alternatívák közé hogyan illeszkedik a végül választott mód. Kérdés, hogy a választott mód jelentősen kilóg-e a gazdasági racionalitás döntések toleranciasávjából.
Spanyolország álláspontja szerint - az önkormányzat urbanisztikai, jogi és pénzügyi jelentése alapján - az 1998-as megállapodás érvényesen létrejött, nem állt fenn ab initio érvénytelenség, a tulajdonjog tényleges átruházása, a szerződés teljesítése csak később vált lehetetlenné a 2001-es közjogi változás következtében. Az ennek következtében az önkormányzat oldalán felmerült szerződésszegés jogkövetkezményeit a spanyol polgári jog írja elő, s a fél, akinek az oldalán felmerült a lehetetlenülési ok, egyenértékű szolgáltatást köteles teljesíteni, akár pénzben, akár természetben.[3]
A Real Madrid érvelése összhangban állt a spanyol állami oldali érvekkel, azonban a klub oldaláról hangsúlyos volt, hogy ő egyébként érvényes szerződés alapján jogosult arra a vagyoni pozícióra, amelyben akkor lenne, ha az 1998-as szerződést megfelelően teljesítették volna, és amelynek a rá eső részét ő egyébként teljesítette is. A klub álláspontja szerint a telek 2011-es értékét volt szükséges irányadónak venni (hiszen ekkor ismerte el mindkét fél a lehetetlenülést, és ekkor rendezték a következményeket), és ezt független értékbecslések is megerősítették. Ezzel szemben az önkormányzat által felajánlott három, ellenértékként átadott telek értékére jelentősen szóró becslések álltak rendelkezésre, de összességében az önkormányzat számítása beleesett a független becslések által lefedett tartományba.
A Bizottság ismételt vizsgálatában a teljes tranzakció értékviszonyait, esetleges értékeltolódásait igyekezett felmérni. A Bizottság a vizsgálata során megállapította, hogy hatalmas értéknövekedés állt be a konkrét ingatlan vonatkozásában: a "B-32" számú telek 1998-as értéke 595 194 euró volt az akkori szerződés szerint, mely akkor értékarányosnak volt tekinthető. Tekintve azonban az akkor fejletlen urbanisztikai állapotot, 2011-re, a Las Tablas városrész drasztikus és prémium színvonalú beépülésével, a környező infrastruktúra és a piaci környezet látványos javulásával, az érték igazoltan 22,69 millió euró összeg közelébe emelkedett. A három "kompenzációs telek" 19,97 millió eurós értéke kapcsán a Bizottság kiemelte, hogy a becslésekben rejlő, majdnem kétszeres eltérés nem elhanyagolható, azonban végül elfogadhatónak tekintette az önkormányzat által alkalmazott módszertanokat és a kapott eredményeket.
A beszámítás (set-off) technikailag is fontos mozzanat volt: a "B-32" számú telek értékéhez az önkormányzat hozzászámította a klub által addig fizetett ingatlanadót, ugyanakkor levonta a klub tartozását, ekképpen a fennmaradó nettó különbség, a három átengedett telek értékéhez képest, gyakorlatilag marginális. E számtani szűk különbözet a Bizottság olvasatában nem utalt olyan gazdasági előnyre, amelyet a klub a piacról nem tudott volna megszerezni, már csak azért sem, mert akkora lenne az eltérés mind pozitív, mind negatív irányban, amely egy Real Madrid szintű klub működésében jelentéktelen,[4] illetőleg az értékbecslés általi megállapítása mindig jár egyfajta pufferrel, mely okán eurócentre pontos számokkal nem lehetséges kalkulálni.
A Bizottság végső álláspontja három pilléren nyugszik. Elsőként, az önkormányzat előzetes döntése alapján a 2011-ben készült három jelentés megalapozta, és elvégezte azt a magas fokú előzetes (ex ante) kockázati és jogi-
- 344/345 -
gazdasági mérlegelést, amelyet a Törvényszék 2019-ben előírt, és amely egy magánszereplő "jogi due diligence" gyakorlatával összevethető. Másodikként, a MEOP alkalmazhatósága fennáll,[5] miután világos, hogy az önkormányzat polgári jogi kötelezettsége a közjogi lehetetlenné válás következtében további polgári jogi jogkövetkezményeket okozott. A kérdés csupán az volt, mekkora és milyen formájú kompenzáció tekinthető észszerűnek, piacinak. Ennek kapcsán a Bizottság úgy ítélte meg, hogy az önkormányzat a szerződés megszüntetésének jelentősen kedvezőtlenebb verziójával összevetve, racionális irányt választott a természetbeni kompenzációval. Harmadik kérdés volt a ténybeli értékösszevetés: a "B-32" telek és az ellenérték-telkek észszerű tartományon belüli, módszertanilag védhető becslései nem támasztották alá a túlkompenzáció (tehát állami támogatás) fennállását, sőt a számítási lánc, a beszámításokkal együtt, inkább negatív "támogatási egyenleget"[6] sugallt.
A Bizottság megállapította, hogy nem áll fenn az EUMSZ 107. cikk (1) bekezdése szerinti gazdasági előny, így - mivel a támogatás megállapításához minden feltételnek teljesülnie kellene - az intézkedés nem minősül állami támogatásnak.
A határozat gondolati íve egy másik klasszikus állami támogatási vonatkoztatási ponttal, az ún. Altmark-logikával[7] mutat rokonságot. Az Altmark-ügy a közszolgáltatási kompenzáció négy feltételének egyik elemét, a túlkompenzáció tilalmát járja körül. A jelen esetben is ugyanezen arányossági minta érhető tetten: amíg a kompenzáció nem haladja meg a ténylegesen indokolt mértéket, nem beszélhetünk gazdasági előnyről.
A határozat azonban túlmutat a tételes érvelésen, ugyanis a Bizottság a 2019-es megsemmisítés után példás alapossággal vizsgálta meg a kalkulációkat összességükben, mely fontos üzenet a jövőre nézve. Ennek alapján a Bizottság csak és kizárólag holisztikusan tekinthet egy intézkedéssorozatra, és nem vizsgálhatja csupán az egyik oldalt, hiszen bár általánosságban az állami támogatási kérdések vonatkozásában a főszerep jellemzően az állami aktornak jut, mégis az értékarányosság megállapításához ilyen esetekben számszakilag mindkét oldal cselekményei relevánsak.
A Bizottság emellett nem csupán egyedi, de normatív üzenetet is küldött a tagállami önkormányzatok felé, miszerint dokumentálni szükséges minden részletet előre. Jogi-pénzügyi elemzésnek kell készülnie a döntés időpontjában, illetőleg közvetlenül azt megelőzően, ugyanis a MEOP-teszt egy ex ante mérce, ezért amennyiben csupán később készít ilyet a tagállam, avagy később törekszik igazolni a piaci feltételek meglétét, úgy az igazolás lényege kerül veszélybe. A MEOP-teszthez hozzátartozik a döntés előkészítése is, hiszen ilyen volumenű döntéseket piaci szereplő nem hoz meg alapos döntés-előkészítés nélkül.
Mindazonáltal a döntés nyitva hagy néhány rendszerszintű kérdést. Egyik ilyen, hogy miként kell a Bizottságnak kezelnie azokat a helyzeteket, amikor a közjogi tilalom és a polgári jogi kötelem kollízióját az állam maga idézi elő jogszabály-változtatással. Ilyen esetben vajon szükség lehet-e egy korrekciós elvre, egy korrekciós mechanizmusra, vagyis tulajdonképpen arra, hogy egy "önindukált lehetetlenülést"[8] milyen szempontok mentén orvosoljon az állami szereplő saját hatáskörben.
Végül hipotetikusan előfordulhat olyan helyzet is, hogy egy állami szerv, annak érdekében, hogy egy kivételezett helyzetben lévő vállalkozást burkoltan állami támogatáshoz juttasson, szerződést köt ezzel a vállalkozással egy várható árrobbanás előtt. Az árrobbanást az ezen vállalkozással kötött szerződés alapján történő telekakvizíció és harmadik személy ingatlanfejlesztőknek történő értékesítés váltja ki (amint az Las Tablas esetében látható volt), majd pedig saját jogalkotása, avagy más jogalkotó révén, "lehetetleníti(k)" el a teljesítést, hogy aztán néhány év múlva sokszoros árat fizethessen egy korábban már állami támogatást nem tartalmazó tranzakcióhoz kapcsolódóan ugyanazon telekért, akár pénzben, akár természetben. Ezen felvetés természetesen, mutatis mutandis, irányadó más típusú tranzakciók esetén is. Ezért véleményem szerint a lehetetlenülés és általában a szerződésszegések, illetőleg ezek jogkövetkezményei alkalmazásának körülményeit, esetleges mesterségesen megteremtett mivoltukat is szükséges vizsgálni, nem csupán azok korrigálásának piaci megfelelőségét. ■
JEGYZETEK
[1] Ez gyakorlatilag teljes forgalomképtelenséget jelentett.
[2] Az állami támogatási szabályok megszegéséért a tagállam felel, nem az állami támogatás tényleges nyújtója.
[3] A másik megoldás a szerződés megszüntetése lett volna, mely jelen esetben a felek által eredetileg elcserélt telkek visszaszolgáltatását jelentette volna. Mivel azonban e földterületeket időközben jóhiszemű harmadik személyek részére értékesítették, így természetben nem voltak visszaszolgáltathatók, így a madridi önkormányzatnak az értékesítésük időpontjában képviselt értéket kellett volna megtérítenie. Ezen megoldás a 2011-es vitarendezési megállapodásban elfogadottakhoz képest szignifikánsan megterhelőbb lett volna a madridi önkormányzat számára.
[4] Ez önmagában csak bizonyíték lehet, ugyanis az állami támogatási klasszifikáció szempontjából önállóan nem bír jelentőséggel a támogatás (bármennyire jelentéktelen) mértéke.
[5] Csak akkor áll fenn, ha az önkormányzat nem közhatalmi aktusai, hanem polgári jogi viszonyai aggályosak.
[6] Ha a Real Madrid veszít az ügyleten, az nem releváns állami támogatási szempontból.
[7] C-280/00 Altmark-ügy, ECLI:EU:C:2003:415.
[8] Nem feltétlenül a finanszírozást nyújtó idézi elő a lehetetlenülést, hanem másik állami szerv, ugyanakkor az állami támogatási jog alkalmazásában egységesen kezelendők.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző PhD-hallgató, ELTE ÁJK; szenior jogtanácsos.
Visszaugrás
