Az üzletrész foglalásáról rendelkező végrehajtási szabályok és a lefoglalt üzletrész tekintetében a cégbíróságra beérkező értesítésekre, valamint a bejegyzési- és változásbejegyzési kérelmekre vonatkozó cégeljárási joganyag egymásra épülő, egybefüggő logikai egységet képez. Különösen érdekes annak a kérdése, hogy milyen kihatása van az üzletrész lefoglalásának a foglalást követően előterjesztett tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmek cégbíróság általi elbírálására.
Ezen téma azért is jelentős, mert a Magyarországon tevékenykedő gazdasági társaságok tetemes része Kft. cégformában működik, ezért nagy számban fordulnak elő a Kft. üzletrészre vezetett végrehajtási eljárások.
Az üzletész normatív fogalmát a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:164. §- a határozza meg. Az üzletrész a korlátolt felelősségű társasághoz kapcsolódó jogintézmény.
A Ptk. szerint az üzletrész a törzsbetéthez tartozó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, mely a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik, azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.
Az üzletrész az uralkodó jogirodalmi álláspont szerint a tagnak a társaságból való részesedését jeleníti meg. A törzsbetét kft.-be bevitt tagi vagyon nagyságát reprezentálja, jeleníti meg, az üzletrész pedig a társasági vagyonból a tagot megillető részesedést, azonban azzal a lényeges eltéréssel, hogy az üzletrész egyúttal a tagi jogosultságok és kötelezettségek megjelenítője is. A törzsbetét mögött tételesen meghatározott dolog (pénz, nem pénzbeli vagyoni jogosultság) áll, az üzletrész csak jogosultság és kötelezettség. A törzsbetét szolgáltatása a fél kötelezettsége, az üzletrész pedig a tag - már bejegyzett - társasági státuszának absztrakciója. Így tehát az üzletrész és a törzsbetét értéke már a társaság alapításának státusától eltérhet, ugyanis ha a társaság jól működik, eredményes, akkor az üzletrész értéke jelentősen meghaladhatja a szolgáltatott törzsbetét értékét, ugyanakkor egy rossz üzlettel a társaság egy perc alatt olyan veszteséget halmozhat fel, amellyel az üzletrészt hamar el lehet értékteleníteni.[1]
Mivel az üzletrész a tagnak a társaságból való részesedését jeleníti meg, így a hatályos polgári jogi szabályozás szerint az üzletrészen lehet közös tulajdont alapítani, az üzletrész átruházható, és örökölhető. Harmadik személynek történő átruházás esetén arra a többi tagnak, a társaságnak vagy a társaság által kijelölt személynek - ebben a sorrendben - elővásárlási joga van.
Mivel az üzletrész vagyoni értéket képvisel, ezért amennyiben a Kft. tagjával szemben végrehajtási eljárást indítanak, úgy a tag üzletrésze végrehajtás alá vonható. Az üzletrész dologi jogi szempontból ingónak minősül, ezért arra az ingóvégrehajtás szabályai az irányadóak.
A bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény (Vht.) speciális foglalási szabályt tartalmaz az üzlet-
- 7/8 -
rész tekintetében. Ugyanis a Vht. 101. § (1) bekezdése szerint a gazdálkodó szervezet vagyonából az adóst megillető vagyonrész, illetőleg üzletrész (a továbbiakban: üzletrész) lefoglalásáról a végrehajtó a foglalási jegyzőkönyv másolatának megküldésével értesíti a gazdálkodó szervezetet és a törvényszéket mint cégbíróságot.
A Vht. 101. § (2) bekezdése rögzíti azt, hogy az üzletrész lefoglalását a gazdálkodó szervezet bejegyzi a nyilvántartásába, a cégbíróság pedig a cégjegyzékbe.
A fenti jogszabályhely alapján törvényi lehetőség van az adós tulajdonában lévő és gazdálkodó szervezet vagyonát megtestesítő vagyonrész illetőleg üzletrész lefoglalására. Érdekes módon a vagyonrész fogalmát nem határozza meg a jogszabály, és az alkalmazandó jog szempontjából azonosként kezeli az üzletrésszel. Jogalkalmazásbeli problémát okozhat az, hogy a vagyonrész nem társasági jogi és nem is cégjogi fogalom. Mivel az üzletrészen kívül a részvényekre is speciális végrehajtási szabályok vonatkoznak a Vht. szerint, ezért az állandó bírói gyakorlat szerint a vagyonrész fogalmán betéti társaságban és közkereseti társaságban fennálló társasági részesedést kell érteni. A Vht. miniszteri indokolása is rámutat arra, hogy a gazdálkodó szervezet vagyonrésze olyan szervezetek esetén értelmezhető, amelyeknél "tágabb értelemben vett üzletrész létezhet", mint például a szövetkezetek esetén.[2]
Az üzletrész lefoglalásánál az üzletrész természetéből adódóan a végrehajtó azt nem veszi ténylegesen birtokba, hanem annak lefoglalását jegyzőkönyvben rögzíti.
Tekintettel arra, hogy az üzletrész tagsági jogviszonyt is megtestesít - így a foglalás általános szabályaiból következően a foglalás az üzletrész tulajdoni viszonyaiban változást még nem jelent -, a Vht. kizárólag az üzletrész forgalmazásának lehetőségét szünteti meg. Az a szabály, hogy az üzletrész lefoglalásra az ingó végrehajtásra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, a bírói gyakorlatban végső soron tételes joggá vált. Ezt jól példázza a BH 2000.311. számú jogeset, mely kimondja, hogy az üzletrésznek bírósági végrehajtó által történő lefoglalása csak az üzletrész forgalmazásának a lehetőségét szünteti meg, de az üzletrész tulajdoni viszonyában még nem hoz létre változást. A lefoglalás ugyanis végrehajtási cselekmény, mely az üzletrész forgalomképességére hat ki, a tulajdonos személyére nem, így a foglalást taggyűlési határozatnak nem kell megelőznie.[3]
A végrehajtást kérő tehát a vagyontárgy lefoglalásával jut olyan joghoz, amelynek alapján a vagyontárgyból a végrehajtási eljárás keretében elérheti a követelésének kielégítését. A Vht. 101. §-nak lényege, hogy a foglalás korlátozza, illetve megszünteti az adós rendelkezési jogát a tulajdonában lévő ingó dolog felett, azaz az ingóság változatlan jogi helyzetben marad mindaddig, amíg nem értékesítik.
A Vht. szerint a végrehajtó a foglalási jegyzőkönyv másolati példányát megküldi mind az érintett gazdálkodó szervezetnek, mind a gazdálkodó szervezet székhelye szerint illetékes törvényszéknek, mint cégbíróságnak. A cégbíróság az üzletrész lefoglalását bejegyzi a cégjegyzékbe, míg a gazdálkodó szervezet ugyancsak bejegyzi a foglalás tényét a saját nyilvántartásába, például a kft. a vezető tisztségviselője által vezetett tagjegyzékbe.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 26. § (1) bekezdés j) pontja megerősíti a Vht. előírását, hiszen egyértelművé teszi, hogy a cégjegyzékben valamennyi cég esetében fel kell tüntetni a közhiteles nyilvántartás és a hitelezők védelme szempontjából hiteles adatokat. Ezek közé sorolja a jogszabály a cég tagja vagyoni részesedésének a lefoglalását, továbbá a cég tagja vagyoni részesedésére vonatkozó büntetőeljárásban alkalmazott biztosítási intézkedést, illetve zár alá vétel elrendelését és megszüntetését is.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
