A Gt. erre az esetre is viszonylag részletes szabályozást ad, amely sok vonatkozásban megegyezik a tőkeemeléshez kapcsolódó részvénycsere szabályaival.
A döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A közgyűlésnek a Gt. 259. §-ának (1)-(2) bekezdése értelmében az alaptőke leszállításáról szóló határozatban döntenie kell az alaptőke-leszállítás összegéről, végrehajtásának módjáról (a jelen esetben részvénycsere), a tőkeleszállítás okáról, céljáról, az érintett részvényeknek a részvénytársasághoz történő benyújtása határidejéről, valamint a létesítő okirat módosításáról is.
Nyomdai úton előállított részvények esetén a részvénycsere végrehajtásának részletes szabályait a Gt. 263. §-ában foglaltakra figyelemmel kell meghatározni a közgyűlési határozatban, a következők szerűit:
- az igazgatóság a tőkeleszállítás cégbejegyzését követő 30 napon belül a Gt. 263. §-ának (1) bekezdésében meghatározott módon milyen határidővel szólítja fel a részvényeseket kicserélendő részvényeik benyújtására a 263. § (1) bekezdésében meghatározott jogkövetkezményekre figyelmeztetéssel, továbbá a benyújtás helyének megjelölésével;
- az igazgatóság a részvénycsere során kinyomtatandó új részvények előállítását követően hány napon belül, milyen határidővel, milyen módon (írásban, vagy hirdetménnyel) szólítja fel a részvényeseket az új részvények átvételére;
- az új részvények átvétele elmulasztásának jogkövetkezményei. A Gt. 263. §-a a 254. §-ban foglaltaktól eltérően csak a részvények benyújtása elmulasztásának jogkövetkezményeit szabályozza. Álláspontom szerint azonban, ennek ellenére - sőt épp ezért - a közgyűlési határozatban az új részvények átvételére biztosított határidő elmulasztásának következményeiről is rendelkezni kell. Enélkül a részvénycsere nem hajtható végre.
A törvény az átvételi kötelezettség elmulasztásának jogkövetkezményeiről nem rendelkezik. Kérdés: ha a tőkeleszállítás folytán kiállított új részvények átvételének elmulasztását a közgyűlési határozat a Gt. 254. §-ának (3), illetve a 263. § (2) bekezdésében foglaltaknak mintájára szankcionálja (a társaság általi értékesítés), abban az esetben a Ptk. 338/C §-a (1) bekezdésének b) pontjára tekintettel ez a közgyűlési határozat kellő alapot teremt-e ahhoz, hogy a részvénytársaság mint az érintett részvények birtokosa a más nevére szóló részvényt forgatmányozza? Szerintem nem.
Álláspontom szerint a tőkeleszállítás esetén az új részvények átvételére irányuló kötelezettség megszegésének jogkövetkezménye vagy az lehet, hogy ezeket a részvényeket a társaság a Ptk. 196. §-a szerint felelős őrzésben tartja, vagy pedig a Ptk. 287. §-a alapján bírósági letétbe helyezi. (Ezzel összefüggésben lásd Dr. Kovács László: A részvénycsere titkai című cikkét a Céghírnök 2001. évi I. számában.) Arra azonban nincs mód, hogy az átvenni elmulasztott részvényeket az rt. értékesítse. Kifejezett törvényi felhatalmazás hiányában az rt. a más tulajdonát képező részvényt nem ruházhatja át. Ilyen felhatalmazás hiányában az alaptőke leszállítása esetén nem kerülhet sor a határidőben át nem vett részvények bevonásával történő alaptőke-leszállításra sem, annak ellenére, hogy esetleg az értékesítésük nem jár sikerrel.
A benyújtási kötelezettség elmulasztásához a Gt. 263. §-ának (1) bekezdése is szigorú szankciót fűz: a társaság ezeket a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja és ezt a Cégközlönyben közzéteszi [a Gt. 254. §-á-nak (2) bekezdésétől eltérően tehát tőkeleszállítás esetén a hirdetményi lapban nem kell közzétenni az érvénytelenné nyilvánítást].
A Gt. nem rendelkezik arról, hogy az érvénytelenné nyilvánítás melyik társasági szerv hatáskörébe tartozik. Miután ezt a döntést a Gt. nem utalja a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe - a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában - az érvénytelenné nyilvánításról az igazgatóság dönthet.
Az érvénytelenné nyilvánítással a (mulasztó) részvényes részvényesi jogai megszűnnek.
Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha az értékesítés 6 hónapon belül nem eredményes, le kell szállítani a részvénytársaság alaptőkéjét.
Igaz, a Gt. 263. §-ának (2) bekezdése nem mondja ki, de a tőkeleszállítás értelemszerűen az új részvények bevonásával történik.
A benyújtani elmulasztott és ezért érvénytelenné nyilvánított részvények helyett kibocsátott új részvények értékesítésével, a befolyt vételárral összefüggésben ugyanazok a problémák merülnek fel, mint a tőkeemeléshez kapcsolódó részvénycserénél. Ezért most csak visszautalok az ott leírtakra.
Az átvenni elmulasztott új részvényeket - törvényi felhatalmazás hiányában - a részvénytársaság nem értékesítheti, és az alaptőke leszállításával be sem vonhatja, hanem azokat a közgyűlés döntésétől függően felelős őrzésben tartja vagy bírói letétbe helyezi. E részvények tulajdonosa a Ptk. 338/B §-ának (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel a részvények átvételéig nem gyakorolhatja részvényesi jogait, a részvénnyel nem rendelkezhet, azt nem terheli meg.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
