A Kúria ítéletében megállapította, hogy külföldi cégcsoport vállalatfelvásárláshoz felvett hitelét jogszerűen telepítheti le leányvállalataihoz, amennyiben a felvásárlás ezen leányvállalatokhoz kapcsolódik vagy eredményeik növelése érdekében történt. A társasági adóalapot az adóhatóság nem növelheti meg az előbbi, ún. debt push-down művelethez szükséges váltókra kifizetett kamatok összegével, mivel ez a konstrukció nem mesterséges, így a rendeltetésellenes joggyakorlás megállapítása nem megalapozott.
Ügyszám: Kúria Kfv.V.35.225/2022/14.
Címszavak: debt push-down; társasági adó; közigazgatási per; rendeltetésellenes joggyakorlás; alperes; tőkeáttételes vállalatfelvásárlás
A Kúria ítéletének irányadó tényállása szerint az M. multinacionális vállalatcsoport egy kisebbségi befektetővel együtt felvásárolta a felperest is magában foglaló W. multinacionális vállalatcsoportot. A felvásárlás részben külső hitel bevonásával valósult meg, ezért a felvásárlás lezárulása után a W. vállalatcsoporton belül cégcsoport-átstrukturálást hajtottak végre abból a célból, hogy az anyavállalat az általa felvett hitelekből eredő kötelezettségeket az egyes leányvállalataira telepítse. A tartozások vertikális áttelepítésére azért volt szükség, hogy azzal a vállalatcsoport a törlesztőrészletek zavartalan teljesítését biztosítsa, valamint a kockázatokat megossza, anélkül, hogy az anyavállalatban indokolatlanul nagy mennyiségű készpénzállományt kelljen rendelkezésre tartani. Ennek a pénzügyi irodalomban debt push-down névvel illetett tranzakciónak az adójogi vonzatairól kellett állást foglalnia a Kúriának.
A szóban forgó cégcsoport-átstrukturálás a következőképpen zajlott. Az anyavállalat megalapította a felperesi jogelőd társaságot, valamint a cégvásárlásokat közvetlenül megelőzően váltók apportálásával tőkeemelést hajtott benne végre. Az így megalapított felperesi jogelőd megvásárolta az anyavállalattól a W. d.o.o. szlovén társaságot, valamint a régi W. H. Kft.-t. Ez utóbbi társaságot az anyavállalat közvetlenül a felperesi jogelőd számára történő értékesítést megelőzően vásárolta meg a vállalatcsoport egy másik tagjától, abból a célból, hogy annak tulajdonosi szerkezetében megjelenítse az új befektetők közötti részesedést, valamint végrehajtsa a debt push-down műveletet. A régi W.H. Kft. a felperesi jogelőd társaságba beolvadt, amely felvette annak nevét és folytatta annak korábbi élelmiszer-kereskedelmi tevékenységét. A felperesi jogelőd e két cég vételárát a korábban az anyavállalattól kapott váltók visszaforgatmányozásával, valamint saját váltó kibocsátásával rendezte. A saját váltóból eredő követelést az anyavállalat cégcsoporton belül tovább engedményezte. A felperes a saját váltó névértékét könyveiben, illetve a beszámolójában kötelezettségként, a tárgyidőszakban esedékes, illetve megfizetett kamatokat pénzügyi ráfordításként, a jövőben esedékes kamatok összegét pedig aktív időbeli elhatárolásként tüntette fel, illetve tartotta nyilván. A felperes időközben megszűnt, és jogutódja a megújított váltó jogosultja lett.
Az adóhatóság ellenőrzést végzett a felperesnél, és a váltóügyleteket rendeltetésellenesnek minősítette, így a felperes terhére társasági adó (a továbbiakban: tao) adónemben adókülönbözetet állapított meg, valamint az ehhez kapcsolódó jogkövetkezményeket alkalmazta. Az adóhatóság álláspontja szerint a váltó után megfizetett kamat nem a vállalkozás érdekében merült fel, így ráfordításként nem számolható el a társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao tv.) 8. § (1) bekezdés d) pontja alapján. A rendeltetésellenességet azzal indokolta, hogy a felperes a régi W.H. Kft. beolvasztása nélkül is felvásárolhatta volna a szlovén leányvállalatot, amihez így nem kellett volna váltókötelezettséget vállalnia az anyavállalattal szemben. A cégművelet célja az adóhatóság szerint kizárólag arra irányult, hogy agresszív adótervezéssel a felperes drasztikusan csökkentse hazai tao alapját. Megállapította továbbá, hogy a régi W.H. Kft., a szlovén leányvállalat és a felperes is ugyanazon, a vállalatcsoportba tartozó külföldi illetőségű cég (a továbbiakban: Alapító) tulajdonában állt, a szlovén leányvállalat osztaléka is végső soron hozzá került, azzal a felperes ténylegesen nem rendelkezhetett. A cégátalakítás így tehát nem a felperes, hanem az Alapító tulajdonos döntései alapján és érdekében zajlott, a felperes és rajta keresztül a szlovén leányvállalat jövedelme is az Alapítóhoz került.
A felügyeleti jogkörben eljáró pénzügyminiszter (II. rendű alperes) a váltóügyletek rendeltetésellenességével
- 31/32 -
egyetértett, azonban annyiban pontosította az adóhatósági megállapításokat, hogy ennek következményeként a váltót képviselő tőkét a felperes helyesen tartotta nyilván kötelezettségként. A rendeltetésellenességnek a következménye ebben a körben csupán az, hogy a váltótartozás kamatát nem lehet ráfordításként elszámolni, azzal a taoalapot csökkenteni.
Az elsőfokú bíróság az adóhatósággal egyezően értékelte a cégműveleteket és a felperes keresetét elutasította. A felperes felülvizsgálati kérelme folytán eljárt Kúria az elsőfokú ítéletet megváltoztatta, az elsőfokú határozatra kiterjedően megsemmisítette az alperesek határozatát és az elsőfokú adóhatóságot új eljárás lefolytatására kötelezte.
A Kúria rögzítette, hogy a rendeltetésellenes joggyakorlást a Tao tv. hatálya alá tartozó esetekben helytelen az Európai Unió Bíróságának a hozzáadottérték-adó (a továbbiakban: héa) irányelv körében kidolgozott tesztjei alkalmazásával megállapítani. A Kúria hivatkozott a Tanács 2011/96/EU irányelvére (2011. november 30.) a különböző tagállamok anya- és leányvállalatai esetében alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről (a továbbiakban: Anya-leányvállalat irányelv) (6) preambulumbekezdésére, valamint a nemzetközi vállalatcsoportok körében kialakult bírói gyakorlatra, és megállapította, hogy a multinacionális vállalatcsoport tagja esetében az adókötelezettségek teljesítését a csoportszintű folyamatok és célok figyelembevételével kell megítélni. Az Európai Unió Bíróságának Test Claimants (C-524/04.) ügyben hozott döntésére utalva rögzítette, hogy a kamatok ráfordításként történő elszámolhatósága kizárólag mesterséges ügyletek esetén korlátozható. Ezt azonban a perbeli ügyben a Kúria nem látta megállapíthatónak. Az adóhatóság indokolására reagálva kifejtette, hogy a felperes által felvásárolt cégekhez kapcsolódó váltóügylet belső hitelt jelent - amely hitelszerződés feltételeit az adóhatóság nem kifogásolta -, ami adójogi és könyvviteli szempontból nem különbözik attól, mintha piaci hitellel vagy tényleges pénzmozgással történt volna a hitelezés és a felvásárlás. Nem találta megalapozott érvnek azt sem, hogy a váltó kibocsátásakor a felperesnek még nem állt teljes egészében rendelkezésére a megfelelő fedezet, mivel az a cégalakítás egyik mozzanata és nem végeredménye volt. A váltóügyletek megítélésénél az adóhatóság nem vette figyelembe, hogy a leányvállalatok felvásárlására nem önmagában, hanem a csoportszintű M. és a kisebbségi befektető általi akvizíció következményeként került sor, így a gazdasági ügyletek értékelésénél ez sem hagyható figyelmen kívül. A Kúria egyúttal megállapította, hogy a felperes nem azonosítható a régi W. H. Kft.-vel, mivel annak tulajdonosi szerkezete, tevékenysége és vagyona különbözik. Összességében a Kúria az érintett cégügyleteket úgy értékelte, mint ami a cégcsoport-struktúra kialakításának szabadságába tartozik. Megállapította, hogy a külföldi tulajdonosra tekintettel a gazdasági élet szokásos szabályai szerint járt el a felperes akkor, amikor a tulajdonosa felé fennálló kötelezettségeinek teljesítésével az adózott jövedelmét annak rendelkezésére bocsátotta. A Kúria hivatkozott következetes gyakorlatára, amely szerint az, hogy az anyavállalat döntései határozzák meg a csoportszintű folyamatokat, nem jelenti az ügyletek mesterséges jellegét.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
