A korlátolt felelősségű társaságokra (a továbbiakban: kft.) vonatkozó szabályozás a jelenleg hatályos Gt.-ben alapvetően bevált. A legnépszerűbb és leggyakrabban alkalmazott társasági forma, a bejegyzett kft.-k száma jelenleg 180 000 körül van. Az új szabályozás jellegében és karakterében nem változtatja meg e társasági formára vonatkozó rendelkezéseket. Alapvetően megőrzi a kft.-re jellemző sajátosságokat (felelősség, mellékszolgáltatás, pótbefizetés, üzletrész stb.) A kodifikáció során sikerült elhárítani azokat a törekvéseket, amelyek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályozás közelebb hozására irányultak, így továbbra is markánsan elkülönül a kft. a betéti társaságtól és zártkörű részvénytársaságtól. Ugyanakkor az általános szabályok több közös rendelkezést tartalmaznak valamennyi társasági formára (lásd az apport-szabályozás egységesítése stb.).
Az új szabályozás kialakítása során alapvető követelmény volt, hogy a már bevált formákon csak a feltétlenül szükséges módosításokat hajtsuk végre. Ennek során több javítás történt a törvényszövegben, amelyek érthetőbbé, egyszerűbben alkalmazhatóvá és egyértelművé tette a szabályozást. Így például jobban "helyükre kerültek" egyes intézmények, egyértelművé vált például, hogy a társaság döntéseit a taggyűlés hozza, így az új szövegben mindenhol a taggyűlés szerepel. Új intézménnyel került felváltásra pl. a "magához vonás" és jobban elhatárolásra került a "bevonástól" stb.
A Kodifikációs Bizottság osztotta azt az álláspontot, hogy a kft.-kre is ki kell terjeszteni az EU 2. sz. társasági jogi irányelvének (77/91/EGK) alapvető rendelkezéseit annak ellenére, hogy az említett irányelv a részvénytársaságok tőkéjének védelmére irányult. A törvényjavaslatban bevezetésre kerülő új szabályok (pl. a saját tőkéből történő kifizetés feltételei, az osztalékra és az osztalékelőlegre, valamint a fizetőképességi nyilatkozatra vonatkozó rendelkezések fontos jogalkotói lépést jelentenek egy hatékonyabb - a jelenleg rendelkezésekben fellelhető felesleges törvényi kötelezettségeket a hitelezők számára valódi biztosítékokkal felváltó - szabályozás kialakítása felé. A szabályozás kialakítása természetesen a kft.-kre jellemző sajátosságok figyelembevételével történt.
Fontos követelmény volt a kft.-k esetében a tagok szabad rendelkezési jogának minél szélesebb körű biztosítása. Bár a szabályozás kógens jellege nem változott, mégis minden lehető helyen a törvényjavaslat biztosítja, hogy a felek a társasági szerződésben a törvény rendelkezéseitől szabadon eltérhessenek. Az imperatív jellegű rendelkezések (felelősség, törzstőke mértéke, törzsbetét összege, szervezetvezetés stb.) lényegében változatlanok maradtak.
A jelenleg hatályos törvény két olyan terjedelmes felsorolást is tartalmaz (a társasági szerződésnek azok a pontjai, amelyek nem kötelező tartalmúak, továbbá a taggyűlés nem kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések) amelyek túl terjengőssé teszik a jelenlegi szöveget és amely pontok a törvény szövegéből egyértelműen kiolvashatók és összegyűjthetők, ezért deregulációs célból a fenti rendelkezések kikerültek a törvényből.
A jelenleg hatályos törvény a kft. definíciójánál kimondja, hogy a társaság kötelezettségeiért - "e törvényben meghatározott kivétellel" - a tag nem felel. Az új törvényből elhagyásra került az "e" betű, amiből arra a következtetésre lehet jutni, hogy más törvény is megállapíthat olyan eseteket, amikor a kft. tagjának felelőssége átfordulhat korlátlanná. A változtatásra azért volt szükség, mert más törvények is tartalmazhatnak hasonló jellegű rendelkezéseket [jelenleg a csődtörvény 63. §-ának (2) bekezdése tartalmaz a Gt.-re visszautaló szabályt]. Ezek a törvények azonban csak visszautalhatnak a Gt.-re és önálló jogcímeket nem állapíthatnak meg, tehát a kft. alapvető jellege - a tagok korlátolt felelőssége - továbbra is megmarad és csak a Gt. rendelkezhet a jövőben is azokról az esetekről, amikor a felelősség átfordulhat korlátlanná.
A jelenleg hatályos törvény 2002 óta indokolatlan különbséget tesz a kft.-kre és a zártkörű részvénytársaságokra vonatkozó apport-szabályok között. Az a nehezen megmagyarázható helyzet állt elő, hogy a hatályos törvényben az rt.-re vonatkozó apportszabály liberálisabb, mint a kft.-kre vonatkozó, így például nem követeli meg a törvény az apport végrehajthatóságát és lehetőséget ad a követelések apportálására is. Az új szabályozás egységes lesz és megegyezik a részvénytársaságokra vonatkozó kedvezőbb rendelkezésekkel. Erre tekintettel a szabályozás átkerült az általános részbe. A következőkben csak a kft.-kre vonatkozó speciális rendelkezéseket ismertetjük:
a) A nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem kötelező könyvvizsgáló igénybevétele. Ebben az esetben azonban a tagoknak külön nyilatkozatban meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezt a nyilatkozatot az ügyvezető rendelkezésre bocsátást tanúsító nyilatkozatával együtt be kell nyújtani a cégbíróságnak.
b) A nem pénzbeli betéteket nem kell már alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani, ennek időpontját a társasági szerződésben kell szabályozni, de a hozzájárulásokat a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül rendelkezésre kell bocsátani.
c) Az új törvény nem ír elő kötelező készpénz-apport arányt. Ebből az következik, hogy kizárólag apporttal is lehet a jövőben kft.-t alapítani. Ha azonban a nem pénzbeli betétek értéke eléri a törzstőke felét - vagy annál több - akkor ezeket a betéteket már alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Az üzletrészre vonatkozó szabályok alapjaiban nem változtak. Az új törvény azonban a korábbinál lényegesen szélesebb körben biztosít a tagoknak eltérést a törvény kógens rendelkezéseitől. Így pl. a tagok elővásárlási jogot egymásnak is biztosíthatnak, illetőleg az átruházást egymás közt és egyébként is korlátozhatják vagy feltételhez, illetőleg a társaság beleegyezéséhez köthetik. A kívül álló részére történő átruházást ki lehet zárni, illetőleg ugyancsak korlátozni lehet. Az elővásárlási jog szabályai egyébként érdemben változatlanok maradtak.
Az üzletrész jogutódlással történő megszerzésének rendelkezései (tag halála vagy megszűnése) kiegészültek a házassági vagyonközösség megszüntetésének jogcímével. Jogutód nélküli megszűnés esetén a társaság köteles lesz három hónapon belül elidegeníteni az üzletrészt, ennek sikertelensége esetén azt haladéktalanul bevonni. Az így "megszüntetett" üzletrész ellenértékét az igazolt jogosultaknak - a költségek levonása után - ki kell adni. A jogosultak ez irányú igénye egy év alatt évül el.
Az üzletrész felosztására vonatkozó jelenlegi rendelkezések is kiegészülnek a házassági vagyonközösség megszüntetése esetével. A új törvény enyhítette a korábbi szigorú szabályozást és lehetővé teszi, hogy a társasági szerződésben a tagok akként rendelkezzenek, hogy a felosztáshoz nem kell a taggyűlés hozzájárulása.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
