Az új Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) Harmadik Könyve esetenként izgalmas rejtvénykönyvvé alakul át. Így jár az olvasó (leendő jogalkalmazó), ha egy korábban - a kógens szabályozás keretei között - a törvényben egyértelműen rögzített szabályt bármennyire is akkurátusan keresi, nem találja meg a jogi személyre vonatkozó általános, a gazdasági társaságokra irányadó közös, és az egyes társasági formákat szabályozó speciális fejezetek egyikében sem.
A tény, hogy valamely előírás mintegy kámforrá vált, nem feltétlenül a jogalkotó feledékenységének tudható be. Oka lehet mindenekelőtt az, hogy a "hiányzó" rendelkezés olyan eljárási jogi vagy közjogi szabálynak számít, amelynek egy anyagi jogi tárgyú magánjogi kódexben nincsen keresnivalója. Ezért - véleményem szerint - helyesen járt el a Ptk.-t előkészítő kodifikációs bizottság, amikor a Ptk.-ban nem szólt a köztestületről (kamarákról), vagy pl. a költségvetési szervről. Az állami vagy önkormányzati feladatok ellátására alapított jogi személyekre irányadó szabályozási kérdéseket nem a "magánszemélyek" döntési autonómiáját elsődleges fontosságúnak tartó kódexben kell megválaszolni. Ehhez képest akár zavarónak is tarthatjuk a Ptk. 3:3. § (2) bekezdésében előírtakat, miszerint: "A jogi személy általános szabályait megfelelően alkalmazni kell az e törvényben nem szabályozott típusú jogi személyekre". Nincs ugyanis ésszerű indoka annak, hogy a közjogi személyekről közvetve (szubszidiárius jelleggel), de végső soron a magánjogi kódex rendelkezzen.
Egyik-másik társasági jogi rendelkezésnek a Ptk.-ból való "eltűnése", a törvénynek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénytől (Gt.) gyökeresen eltérő kodifikációs szemléletével magyarázható. Az ún. szavazatmaximálás intézményének elhagyása a Ptk.-ból szemléletes példa erre a különbségre. A Gt. ma még hatályos 299. §-a a következőképpen rendelkezik: "A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. A társaság alapszabálya az alapszabályban meghatározott részvényesi csoport szavazati joggyakorlását maximáló szabályt is előírhat".
Az idézett rendelkezés alapszabályba foglalása a szabályozott tőkepiacra bevezetett részvénytársaságok felvásárlását megnehezítő ún. "mérgező pirulák" (poison pills) körébe tartozik, célja: a tulajdonosi szerkezetet illetően a status quo fenntartása. Jellemzően a társaságban relatív többséggel rendelkező részvényesi csoport és/vagy a menedzsment érdekelt a szavazati jog korlátozásának az előírásában. A Gt. ezzel kapcsolatban jelenleg mindössze egyetlen kógens előfeltételt támaszt az alapszabályt elfogadó részvényesekkel szemben: a szavazatmaximálás örvén nem hozhatnak hátrányos helyzetbe részvényeseket, részvényesi csoportokat. [A Gt. 299. §-ának második mondata valójában megismétli, megerősíti a Gt. 176. § (2) bekezdésében általános érvénnyel rögzített diszkrimináció tilalmat.]
Az új Ptk.-nak a részvénytársaságokra irányadó része az ún. "voting cap" előírást nem tartalmazza. A jogintézmény jelentőségére tekintettel kizárhatjuk annak a lehetőségét, hogy a jogalkotó csupán megfeledkezett a Gt. 299. §-ának a Ptk.-ba való átemeléséről. Tudatos törvényalkotói munkát feltételezve, viszont választ kell adnunk arra, hogy 2014. március 15-ét követően lesz-e mód a részvényesi jogok gyakorlását az említett módon korlátozni.
Javasolható, hogy ez esetben is a Ptk. ún. "diszpozitivitás tesztjét" végezzük el. Először az tisztázandó, hogy a törvény - a 3:4. § (3) bekezdés a) pontja alap-
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
