I. Abban az esetben, ha a zártkörűen működő részvénytársaság az ügyvezetésére igazgatóság helyett vezérigazgatót választ, csak egy vezérigazgató kijelölésére kerülhet sor, több vezérigazgató választására, testületi vezetésre nincs lehetőség (2013. évi V. tv. 3:4. §, 3:283. §).
II. Perköltség viselése ügyész által indított perben.
A 2018. április 23-án kelt alapszabály alapján létrehozott alperesi Zrt. alapszabályának 12.1 pontja szerint "A társaság ügyvezetéseként igazgatóság kinevezésére nem kerül sor, az igazgatóság jogait vezérigazgató gyakorolja. A társaságban egyidejűleg több vezérigazgató is választható". A bejegyzési kérelmet tartalmazó formanyomtatványon együttes cégjegyzésre jogosult vezető tisztségviselőként három vezérigazgató volt feltüntetve. A nyomtatvány az Rt. ügyvezetésének típusára - igazgatóság vagy egyszemélyes igazgatóság - vonatkozó adatot nem tartalmazott. A Cégbíróság a 2018. május 14-én kelt végzésével a céget a bejegyzési kérelem szerint a cégjegyzékbe bejegyezte azzal, hogy a képviseletre a vezérigazgatók együttes cégjegyzési joggal jogosultak. A felperes bírósági felhívásra a cégbejegyzési kérelemnek az ügyvezetés típusára vonatkozó hiányosságát pótolta és a Cégbíróság az ügyvezetés típusát "egyszemélyes igazgatóság" megnevezéssel bejegyezte.
A Főügyészség a felperes pontosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy a Cégbíróság bejegyző végzése jogszabálysértő, mert több vezérigazgató kijelölésére került sor, illetve a cégbejegyzési kérelem hiányos, mert nem tartalmazta az ügyvezetés típusára vonatkozó adatokat. Kérte, hogy a bíróság a jogszabálysértés megállapítása mellett a cégbejegyző végzést hatályában tartsa fenn, hívja fel a Cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. A felperes keresetében a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 65. § (1) bekezdésére, a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:4. § (3) bekezdésére, illetve 3:282. és 3:283. §-ára hivatkozott. Előadta, hogy az alapszabály 12.1 pontja második mondata törvénysértő, a részvénytársaság vezetését vagy igazgatóság, vagy egy személyben a vezérigazgató látja el, több vezérigazgató nem nevezhető ki. A több vezérigazgató kinevezése a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés b) pontjába ütközik, mert az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti. Több vezérigazgató intézményesítése esetén testületi döntéshozatal hiányában a vezérigazgatók azonos hatáskör gyakorlása folytán nem állapítható meg az, hogy egy esetleges eltérő tartalmú döntés vagy jognyilatkozat esetén melyiket kell irányadónak tekinteni. Hivatkozott e körben a Ptk. indokolására, a Ctv. 27. § (4) bekezdés b) pont ba) alpontjára, melyből az következik, hogy vezérigazgató csak egy személy lehet. A cégbejegyzési kérelem nyomtatvány az Rt. ügyvezetésének típusára vonatkozó adatot nem tartalmaz, bár ez utóbbit az alperes a bíróság felhívására pótolta. A cégbíróság az ügyvezetés típusát egyszemélyes igazgatóságként bejegyezte, de a három igazgató egyszemélyes igazgatóságnak nem feleltethető meg.
Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségben történő marasztalását kérte. Állította, téves felperes azon jogértelmezése, hogy vezérigazgató csak egy személy lehet, az ettől való eltérést a Ptk. 3:4. §-a és 3:21. §-a megengedi.
Az elsőfokú bíróság a Cégbíróság bejegyző végzését azon jogszabálysértés megállapítása mellett, hogy a cégbejegyzési kérelem hiányos volt, mert nem tartalmazta az ügyvezetés típusára vonatkozó adatokat, hatályában fenntartotta. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította, megállapítva, hogy a felek költségeiket maguk viselik és kötelezte a felperest, hogy az államnak külön felhívásra fizessen meg 18 000 Ft illetéket, és az alperest ugyancsak 18 000 Ft illeték megfizetésére kötelezte az állam javára.
Az elsőfokú bíróság kifejtette, többszemélyes vezérigazgató intézményét a Ptk. nem nevesíti, így azt kellett vizsgálni, hogy a kifejezett rendelkezéstől történő eltérés megengedhető-e.
A perbeli esetben a törvény nem tiltja, hogy az alapító három vezérigazgatót nevezzen ki, ezért az elsőfokú bíróság vizsgálta, hogy ez, a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés b) pontja szerinti valamely jogsérelmet okozhatja-e, illetve a törvényes működés feletti felügyelet érvényesülését akadályozza-e. Az elsőfokú bíróság abból indult ki, több vezető tisztségviselő megválasztása megfelel a Ptk. 3:21. § (1) bekezdésének. A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozataláról van szó, melyek nem tartoznak a tagok vagy alapítók hatáskörébe, A jogkört vagy több vezető tisztségviselő, vagy vezető tisztségviselőkből álló testület gyakorolja. Jelen esetben több vezérigazgató kinevezése tehát nem ütközik a Ptk. 3:4. § (2) bekezdésébe, és azt nem rontja le a Ctv. 27. § (4) bekezdés b) pont ba) alpontja rendelkezése sem. A Ctv. a több vezérigazgató mint ügyvezetéstípus megjelölést nem tartalmazza, de ez a tény a cégnyilvántartás egyéb adataiból kitűnik. A kérelem nyomtatvány hiányosságának megállapítására vonatkozó kereset alapos, azt az alperes elismerte, ebben a körben az elsőfokú bíróság csak utalt az alkalmazott Ctv. 27. § (4) bekezdés b) pont ba) alpontjára, a 46. § (3)-(6) bekezdésére és 65. §-ára, a Pp. 347. § (1) bekezdés a) pontja alapján.
Az elsőfokú bíróság a perköltségről a részleges pernyertesség és pervesztesség szabályai szerint a Pp. 83. § (2) bekezdése alapján döntött, utalva arra, felperes költségvetési szerv, mely személyes illetékmentes
- 3/4 -
az Itv. 5. § (1) bekezdés c) pontja szerint, ha az 5. § (2) bekezdése szerinti feltételnek megfelel. Erre nézve nyilatkozat nem volt.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett. Fellebbezésében a Pp. 383. § (1) bekezdés és (2) bekezdés második fordulata alapján az ítélet megváltoztatását kérte akként, hogy az érvénytelenség megállapítása mellett a cégbíróság végzését hatályában tartsa fenn, egyben hívja fel a cégbíróságot a törvényességi felügyeleti jogkörben szükséges intézkedések megtételére. Az elsőfokú bíróság a megállapított tényekből jogszabálysértő következtetést vont le arra nézve, hogy Zrt. esetében több vezérigazgató egyidejű kijelölésének helye lehet.
Az elsőfokú bíróság ítélete jogszabálysértő, mert tévesen tárgyi keresethalmazatként értékelte, hogy a felperes két különböző okból kérte az érvénytelenség megállapítása mellett a cégbejegyző végzés hatályban való fenntartását, A kereset tárgyát a cégbíróság végzésének törvényességi szempontú felülvizsgálata képezi, ezért az ítélet rendelkező részében a keresettel támadott bejegyző végzés vonatkozásában csak az érvénytelenség tényét kell megállapítani, és a kereseti kérelemtől függően a végzést hatályában fenntartani, vagy azt hatályon kívül helyezni. A kontrollperekben az a körülmény, hogy a felperes keresetében több okból, anyagi és eljárásjogi szempontból is törvénysértőnek tekinti a cégbíróság végzését, több kereseti kérelmet nem eredményez, tárgyi keresethalmazat sincs. Téves volt a kérelem valós tárgyi keresethalmazatkénti értékelése. Jogsértő volt az ítélet, hogy az egyik okból a támadott végzést hatályában fenntartotta, míg a másik okból a keresetet elutasította. Téves volt az illeték fizetésére kötelezés is. A felperes nem egy költségvetési szerv részeként hanem a közérdek érvényesítőjeként, mint absztrakt közjogi alany jár el. A Pp. 102. § (3) bekezdése értelmében, meg nem fizetett illeték és állam által előlegezett költség megfizetésére nem kötelezhető, így törvénysértő az illeték fizetésére kötelezés. Az elutasítás tekintetében is téves volt az elsőfokú bíróság álláspontja. A Ptk. 3:283. § nyelvtani értelmezéséből, a törvény indokolásával történő egybevetéséből arra a következtetésre lehet jutni, hogy a vezérigazgató egyetlen személy lehet, ezt a bíróság ítéletének indokolásában meg is állapította. Tévedett azonban az elsőfokú bíróság, amikor e megállapítással ellentétben a Ptk. 3:4. § (1)-(3) bekezdése és 3:21. § (1) bekezdése rendelkezéseivel ütköztetve azt a következtetést vonta le, hogy kifejezett törvényi tilalom hiányában Zrt. esetében a tagok több vezérigazgató egyidejű kijelöléséről szabadon rendelkezhetnek. A 21/2006. (V. 18.) IM rendelet 1. mellékletében a Zrt.-re előírt nyomtatványminta adattartalma is változatlan maradt, mely a többes vagy egyszemélyes igazgatóság kizárólagos jogalkotói elismerésének szándékára utal. A felperes hangsúlyozta, az alperes a per tartama alatt az alperes ügyvezetésének típusaként az egyszemélyes igazgatóság cégjegyzéki adat bejegyzését kérte, ez meg is történt, de alperes a bejelentési kötelezettségének csak formálisan tett eleget, mert ebbe a körbe az általa kijelölt több vezérigazgató nem tartozik bele, és ez a személyi kör igazgatóságnak sem tekinthető. A cégbíróságnak a Ctv. 46. § (3)-(6) bekezdése alkalmazásával hiánypótlásra kellett volna alperest felhívnia, és a hiánypótlás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén a cégbejegyzési kérelmet el kellett volna utasítani. Így a támadott bejegyző végzés jogszabálysértő.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
