1. A gazdasági életben különösen fontos jelentőséggel bírnak a képviseleti szabályok, hiszen a kereskedelmi szerződéseket döntően nem természetes személyek, hanem gazdasági társaságok kötik1. A jogi személyek nevében minden esetben természetes személyek járnak el, akiket a törvény képviselőnek tekint. Ez a szervezeti képviselet egyik esete, amelyről valamennyi jogi személyre vonatkozóan közvetve a Ptk. 29. § (2) és (3) bekezdései rendelkeznek. Ezeket egészíti ki a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 39. § (1) bekezdése, amely alapján a gazdasági társaságokat a vezető tisztségviselők képviselik. Vezető tisztségviselő pedig - a közkereseti és a betéti társaságtól eltekintve [Gt. 86. § (1) bek., Gt. 101. § (3) bek.] - kizárólag természetes személy lehet.
Tipikusan gazdasági társaságok és az állam - mint jogi személy - esetében fordul elő, hogy nevükben olyan személy jár el, aki erre nem jogosult, vagy a szervezetet képviselő személy lépi túl képviseleti jogkörét. Az előbbi esetre példa, ha a gazdálkodó szervezet felszámolási eljárás alatt áll és nevében nem a felszámoló, hanem a vezető tisztségviselő jár el. A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 34. § (2) bekezdése szerint ugyanis a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet, vagyis ő lesz a törvényes képviselő. Ezáltal a korábbi vezető tisztségviselő képviseleti jogosultsága törvény erejénél fogva szűnik meg. Ha mégis ő köt szerződést a felszámolás alatt álló cég nevében, az álképviseletnek minősül.
2. Az álképviseletről a Ptk. 221. §-a rendelkezik. Ezen szakasz (1) bekezdése szerint: "Aki képviseleti jogkörét jóhiszeműen túllépi, vagy anélkül, hogy képviseleti joga volna, más nevében szerződést köt, és eljárását az, akinek nevében eljárt, nem hagyja jóvá, köteles a vele szerződő félnek a szerződés megkötéséből eredő kárát megtéríteni. A bíróság azonban a szerződés megkötéséből eredő kár megtérítése alól mentesítheti, különösen ha korábban képviselő volt, és képviseleti jogának megszűnéséről a szerződéskötéskor hibáján kívül nem tudott."
A 221. § (2) bekezdése alapján a rosszhiszemű álképviselő teljes kártérítéssel tartozik.
3. Ezen jogszabályi rendelkezések számos alapvető kérdést megválaszolatlanul hagynak, elsősorban azt, hogy mi lesz a sorsa az álképviselő által kötött szerződésnek? Vajon hogyan kell ezt a szerződést jogilag minősíteni és milyen jogkövetkezményeket von ez maga után? Ezekre a problémákra a bírói gyakorlatnak kellett választ adnia.
A közelmúltban a Legfelsőbb Bíróság három közzétett eseti döntésében is foglalkozott az álképviselettel, megpróbálván választ adni a törvény által nem rendezett kérdésekre. Ez a három eseti döntés azonban teljesen eltérő elvi alapon közelíti meg a felmerülő nehézségeket és egymástól döntően eltérő megoldásokat fogalmaz meg.
A három elemzésre kerülő jogeset (BH 2004. 5. 181., BH 2004. 7. 286., BH 2005. 1. 21.) vizsgálata azt a célt szolgája, hogy rávilágítson a megoldatlan problémákra és - különös tekintettel a folyamatban lévő polgári jogi kodifikációra - vázolja az esetleges megoldási lehetőségeket.
4. Az álképviselet szabályozása kapcsán - nézetem szerint - a Ptk. legsúlyosabb hiányossága, hogy hallgat arról a kérdésről, mi történjen az álképviselő által kötött szerződéssel. A bírói gyakorlat elvileg két lehetséges alternatívát tart számon: 1. a szerződés - szerződési akarat hiányában - létre sem jött2; 2. létrejött, de érvénytelen, azon belül semmis. A semmisségi okokat illetően ugyancsak eltérőek az ítéletek: van olyan döntés, amely jogszabályba ütközőnek tekinti ezeket a megállapodásokat, mások esetenként a jogszabály által előírt alakiság hiányára hivatkoznak, illetve előfordul, hogy az álképviseletet önálló semmisségi okként kezelik.
Ez utóbbi nézetnek egyébként erőteljes jogirodalmi hagyományai is vannak, hiszen a legtöbb kötelmi jogi tankönyv semmisségre vezető nyilatkozati hibának tekinti az álképviseletet.
Egy további kérdés, hogy kinek a kockázatába tartozik az álképviselő eljárása gazdasági társaságok - tágabb értelemben cégek - esetében, ha a valós jogi helyzet a cégnyilvántartásból nem ismerhető meg?
Végül érdemes azon is elgondolkozni, hogy az álképviselő felelősségét megfelelő módon szabályozza-e a törvény, hiszen a teljes kártérítésért való felelősség nem felróhatósághoz, hanem rosszhiszeműséghez kötött.
1. A BH 2004. 5. 181. jogeset tényállása szerint a felperes 1,5 millió Ft névértékű üzletrésztulajdonnal rendelkezett az alperesi kft.-ben. A felperes volt ügyvezetője adásvételi szerződést kötött kívülálló személlyel az őt megillető üzletrész 3,2 millió Ft vételárért történő eladásáról. A szerződés megkötésének időpontja 1999. november 30. Az alperesi kft. gyakorolta a Gt. 134. § (2) bekezdésén alapuló elővásárlási jogát és ennek alapján 2000. január 12-én kötött adásvételi szerződést a felperessel. A szerződést a felperes volt ügyvezetője írta alá, a vételárat aznap az alperes az ügyvezető kezéhez nyugta ellenében kifizette. A vételár a felperesi társasághoz nem folyt be, miközben az alperes kft. a tulajdonába került üzletrészt bevonta és ennek megfelelően a törzstőkéjét leszállította. Ezen időszak alatt a felperes ellen már folyamatban volt a felszámolási eljárás, amely 1996-ban indult, az ezt elrendelő végzés 1999. október 1-jén emelkedett jogerőre és 2000. március 30-án lett közzétéve.
A felperesi kereset a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján - jogszabályba ütköző szerződés - a szerződés semmisségének megállapítására és az eredeti állapot helyreállítására irányult. Arra hivatkozott, hogy a Cstv. 34. § (2) bekezdése alapján az ügyvezető az adásvételi szerződést képviseleti jog hiányában nem köthette volna meg. Az alperes védekezése arra irányult, hogy a cégnyilvántartás szerint a szerződéskötés időpontjában a felperesi ügyvezető képviseleti joggal rendelkezett, valamint, hogy a törzstőke leszállítása folytán az eredeti állapot nem állítható helyre. Ezt követően a felperes pontosította keresetét (Pp. 146. §) és másodlagosan a szerződés érvényessé nyilvánítását kérte.
A másodfokú bíróság a felperes másodlagos keresetét úgy tekintette, hogy a felperes felszámolója a támadott szerződést utólag jóváhagyta, miáltal az érvénytelenség oka kiküszöbölődött. Ennek megfelelően rendelkezett az érvényessé nyilvánított szerződés alapján az ellenszolgáltatás nélkül maradt szolgáltatás teljesítéséről, így a keresetnek megfelelően 3,2 millió Ft és járulékai megfizetésére kötelezte az alperest.
Ezen ítélet alapján tehát az állapítható meg, hogy a másodfokú bíróság érvénytelennek tekintette az álképviselő által kötött szerződést, melyet azonban a képviselt jóváhagyott, tehát az érvényessé vált. A döntés ismertetése nem részletezi, hogy milyen alapon tekintette a bíróság érvénytelennek a szerződést, mi volt az érvénytelenség pontos oka, az indokolás kizárólag a jogkövetkezményekre koncentrál.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
