A Gy. Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság a 2004. június 30-án kelt létesítő okirattal jött létre, cégbejegyzésére 2004. augusztus 19-én került sor. A társaság 2008. október 7-én a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 52. §-ában biztosított lehetőségével élt, a létesítő okiratát a Ctv. 7. számú mellékletében szereplő szerződésmintára történő áttéréssel módosította, amely alapján a változások bejegyzése 2008. október 14-én megtörtént.
A cég 2010. június 16-án változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz, amelyben "X" jelzéssel jelölte, hogy a létesítő okirata szerződésminta alapján készült. A változásbejegyzési kérelem az ügyvezető megbízatása időtartamának 2013. február 19-ig történő meghosszabbításának és a társaság törzstőkéjének 3 000 000 forintról 500 000 forintra történő leszállításának bejegyzésére irányult. A változásbejegyzési kérelem mellékletét képező okiratokból megállapíthatóan a törzstőke leszállítás második közzététele 2010. június 3-án jelent meg a Cégközlönyben.
Az elsőfokú bíróság a 2010. június 16-án kelt 24. számú végzésével a cég 2010. június 16-án 23. sorszámon előterjesztett változás bejegyzése iránti kérelmét elutasította a Ctv. 48. § (7) bekezdése alapján azzal az indokolással, hogy a kérelem kitöltése nem felel meg a jogszabályoknak, annak benyújtása időelőtti, mivel a 2010. június 3-i második közzétételt követően a hitelezői igénybejelentésre a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 162. § (2) bekezdésében meghatározott 30 napos határidő még nem telt le, és a törzstőke leszállítás bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezető igazolja a Gt. 162-163. §-ban foglalt szabályok betartását.
A végzés ellen a cég fellebbezett, annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és hiánypótlási határidő kitűzésére utasítását kérte. Kifogásolta, hogy a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet egyszerűsített eljárásban bírálta el, pedig a törzstőke leszállítás bejegyzésére irányuló kérelemnél erre nincs jogszabályi lehetőség. A cégbíróságnak a Ctv. 48. § (1) bekezdésének megfelelően át kellett volna térnie az általános cégeljárásra, és hiánypótlást kellett volna elrendelnie a Ctv. 2. sz. melléklet II. rész 1. dd) pontjában szereplő okirat benyújtása érdekében. Ez az ügyvezető nyilatkozata, amelynek csatolását a cégbíróság kizárólag hiánypótlásra felhívó végzésben írhatja elő.
A fellebbezés megalapozatlan.
A Ctv. 48. § (1) bekezdése lehetővé teszi a korlátolt felelősségű társaság számára, hogy a kérelemhez e törvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült alapító okiratot csatoljon, amely esetben a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni.
A Ctv. 50. § (1) bekezdése a változásbejegyzési eljárásban - a Ctv.-ben foglalt kivételekkel, illetve a (2)-(3) bekezdésben foglalt eltérésekkel - a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását írja elő. A (2) bekezdés szerint ha a cég létesítő okirata szerződésminta alkalmazásával készült, a változásbejegyzési eljárásra a 48. § rendelkezéseit kell alkalmazni, egyéb változásbejegyzési eljárásban a 48. § rendelkezései nem alkalmazhatóak, és a változásbejegyzési kérelemhez az 1. és 2. számú melléklet szerinti iratokat kell csatolni.
A Gt. 162. § (1) bekezdése értelmében az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak elektronikus úton megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
