https://doi.org/10.59851/gj.34.5-6.8
A közkereseti és a betéti társaság tagjának tagsági jogviszonya rendes vagy rendkívüli felmondással is megszüntethető. A tanulmány a tagsági jogviszony rendkívüli, azonnali hatályú felmondásának feltételeit, hatályosulását, valamint az érvénytelen vagy megalapozatlan felmondáshoz kapcsolódó jogkövetkezményeket vizsgálja. Központi kérdése, hogy milyen joghatást vált ki a formailag szabályszerű, írásba foglalt és indokolással ellátott rendkívüli felmondás, ha annak alapjául szolgáló ok megalapozottságát a társaság vitatja, és a felmondás érvénytelenségének megállapítása iránt pert indít. A tanulmány a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseinek és a kapcsolódó bírói gyakorlatnak az elemzésével vizsgálja a felmondás mint címzett egyoldalú jognyilatkozat hatályosulása és az érvénytelenség jogkövetkezményei közötti dogmatikai összefüggéseket.
Kulcsszavak: tagsági jogviszony; közkereseti társaság; betéti társaság; rendkívüli felmondás; egyoldalú jognyilatkozat; felmondás érvénytelensége; kártérítési felelősség
The membership of a partner in a general partnership or a limited partnership may be terminated either by ordinary or extraordinary termination. This study examines the conditions for extraordinary termination of membership with immediate effect, its entry into force, and the legal consequences of an invalid or unfounded termination. Its central question is what legal effect a formally valid, written, and reasoned extraordinary termination has if the company disputes the validity of the underlying grounds and files a lawsuit seeking a declaration that the termination is invalid. By analyzing the provisions of the Civil Code and related case law, this study examines the dogmatic connections between the effectiveness of termination as a unilateral legal declaration addressed to the recipient and the legal consequences of its invalidity.
Keywords: partnership membership; general partnership; limited partnership; extraordinary termination; unilateral declaration of intent; invalidity of termination; liability for damages
A közkereseti és a betéti társaság tagjának tagsági viszonya - egyebek közt - a tag általi felmondással is megszűnhet.[1] A felmondás a Ptk. 3.147. § (1) bekezdése szerint történhet három hónapos felmondási idővel járó írásbeli rendes felmondással, vagy - a (2) bekezdés értelmében - rendkívüli, felmondási idő nélküli (azonnali hatályú) felmondással.
Ez utóbbi esetben a felmondásnak nem csak írásban rögzítettnek kell lennie - hiszen e kötelezettség a Ptk. 3:91. § (1) bekezdése alapján minden, a társasággal kapcsolatos jognyilatkozatra igaz -, hanem további tartalmi feltétele, hogy abban a felmondás okát is meg kell jelölni.
A Ptk. 3:147. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a tagsági viszony rendkívüli felmondásának akkor van helye, ha a társaság másik tagja a társasági szerződést súlyosan megszegte, vagy olyan magatartást tanúsított, amely a vele való további együttműködést vagy a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti.
A rendkívüli felmondásnak tehát két alapvető érvényességi feltétele az írásbeliség és a felmondási ok megjelölése. A Ptk. 6:7. § (1) bekezdése szerint, ha a jognyilatkozatot írásban kell megtenni, az akkor tekinthető érvényesnek, ha legalább a lényeges tartalmát írásba foglalták. E lényeges tartalom kitüntetett része a tagsági jogviszony felmondása esetében a felmondás okának megjelölése.
A felmondás címzett, egyoldalú jognyilatkozat, amely akkor hatályosul, amikor a másik fél - akihez a jognyilatkozatot intézik - tudomására jut. Tagsági viszony felmondásánál a jognyilatkozat címzettje a társaság (képviselője, illetve ha képviselő tag mond fel a másik vagy többi képviselő, ha nincs ilyen, akkor a többi tag). A jognyilatkozat hatályosulásának nem feltétele, hogy azt a címzett elfogadja, pusztán annyi szükséges, hogy a jognyilatkozat a címzett tudomására jusson.[2]
A kkt. és a bt. tagja tagsági viszonyának rendkívüli felmondása nehéz helyzet elé állíthatja a társaságot, hiszen a tudomásra jutással egyidejűleg, felkészülési idő nélkül beáll a kívánt joghatás: a tagsági jog azonnali
- 53/54 -
megszűnése[3], ez pedig a társaság számára rövid határidőn belüli elszámolási és vagyonkiadási kötelezettséget keletkeztet.[4]
A jelenleg hatályos szabályozással a jogalkotó lehetővé teszi, hogy a felmondás érvénytelenségére hivatkozással a társaság a tag felmondó jognyilatkozatát perrel megtámadja. Rendes felmondás esetén - melyet elég írásba foglalni, indokolni sem kell - ennek nincs túl nagy jelentősége, hiszen a formahibás rendes felmondás bármikor megismételhető a fogyatékosságokat kiküszöbölve, a rendkívüli felmondásnál azonban más a helyzet, itt komolyabb értelme és esélye lehet az eredményes perlésnek.
A Ptk. 3:147. § (3) bekezdése szerint a felmondás érvénytelenségének megállapítása iránt a társaság a felmondás hatályossá válásától (vagyis közlésétől) számított tizenöt napos jogvesztő határidő alatt terjeszthet elő keresetet. A per felperese mindig a társaság, alperese pedig a felmondó tag. Az eljáró bíróságot a Pp. általános illetékességi szabályai szerint kell meghatározni, mivel e pertípusra jogszabály különös illetékességi szabályt nem állapít meg. Az eljárásra a Pp. 20. § (3) bekezdése ae) pontja értelmében törvényszéknek van hatásköre.
A rendkívüli felmondás kötelező írásbelisége mellett a felmondási ok megjelölése is érvényességi kellék. A felmondási ok helytálló voltát - vita esetén - a bíróság mérlegeli és dönti el. A Fővárosi Ítélőtábla egy konkrét felmondás érvénytelensége iránti perben kimondta: Az olyan magatartás, amely alkalmas arra, hogy aláássa a tagok között a társaság keretei közötti eredményes együttműködéshez elengedhetetlenül szükséges bizalmat, veszélyeztesse a társaság fennmaradását, működése eredményességét, mint társaságellenes magatartás, azonnali hatályú felmondás alapjául szolgálhatott. Ilyennek tekintette a Gf. 40.057/2008/3. számú perben az Ítélőtábla a beltag azon magatartását, hogy huzamosabb időn keresztül nem tett eleget a társaság irányításával működtetésével összefüggő feladatainak, és ez az állapot a társaság működési engedélyének visszavonásához vezetett.
Mindebből látható, hogy a tagsági jogviszony azonnali hatályú - rendkívüli - felmondásának alapossága, ha annak a felmondásban megjelölt okával a társaság nem ért egyet, a jogvesztő határidőben indított perben a bíróság mérlegelésétől és az eljárás jogerős befejezésétől függ.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
