Dr. Vuleta Csaba: Érvénytelenség vagy hatálytalanság -a Csődtörvény 40. §-ának értelmezése I. (CH, 2008/6., 5-12. o.)

Az eljáró bíróságok akár hatálytalannak1, akár (újabban) érvénytelennek2 tekintették a Cstv. 40. §-ában szabályozott tényállások valamelyike alapján sikerrel megtámadott szerződést, amennyiben a keresetet alaposnak találták, az adós által nyújtott szolgáltatás visszatérítésére, néhány esetben a feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet [Cstv. 40. § (1) bek. b) pont harmadik fordulata] érvényessé nyilvánításával a feltűnő aránytalanságot kiküszöbölő ellenérték megfizetésére kötelezték az adóssal szerződő felet. Olyan döntés is született, amely szerint a Cstv. 40. §-ára alapított eredményes megtámadás következtében a Ptk. 237. §-a szerinti jogkövetkezményeket kell alkalmazni, s a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja esetén nincs akadálya annak sem, hogy a bíróság az értékkülönbözet kiküszöbölése mellett a szerződést érvényessé nyilvánítsa, azonban ilyenkor a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján nem az értékkülönbség feltűnően aránytalan része, hanem a teljes értékkülönbség kiküszöbölésével szüntethető meg az érvénytelenség oka, mert nem a Ptk. 201. § (2) bekezdése, hanem a Cstv. 40. §-a szerinti érvénytelenségi ok áll fenn.3 Az érvénytelenség-hatálytalanság kérdése, különösen ezekre az utóbbi döntésekre figyelemmel, nem pusztán dogmatikai szőrszálhasogatás. Ugyanis a sikerrel megtámadott szerződés érvényessé nyilvánítása (a feltűnően aránytalan értékkülönbözet mint érvénytelenségi ok kiküszöbölésével), éppen a Cstv. 40. §-a által védeni szándékozott hitelezőkre nézve jár hátrányosabb következménnyel, mint amilyet akár (a megtámadott szerződést érvénytelennek minősítő felfogás szerint) az eredeti állapot helyreállítása, akár - a másik álláspont alapján - a szerződés relatív hatálytalanságának következményeként az adóssal szerződő felet a kapott szolgáltatás visszatérítésére kötelező döntés eredményezett volna. Ennek az az oka, hogy a Ptk. 237. § (2) bekezdésének alkalmazásakor csak az értékkülönbözet feltűnően aránytalan részének felszámolási vagyonba való visszatérítéséről történik rendelkezés4 (PK. 267. II.). Felmerül a kérdés: egyáltalán, szóba jöhet-e [a Ptk. 237. § (2) bekezdése szerint] az aránytalan előny kiküszöbölése, ha a szerződés megtámadására a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjának harmadik fordulata alapján került sor. Végső soron, a jogügylet Cstv. 40. §-ában meghatározott valamely tényállásra alapított sikeres megtámadása a hitelezőkkel szembeni relatív hatálytalanságot vagy érvénytelenséget eredményez-e? Melyik felfogás áll inkább összhangban a jogintézmény hitelezővédelmi céljával, s nem utolsó sorban a törvény hatályos szövegével?

Ha az adós felszámolásának kezdő időpontját megelőző jogügyleteinek megtámadására lehetőséget biztosító tényállásokat (Cstv. 40. §) kizárólag a hatályos törvény szövegelemzésével akarnánk megérteni, olyan helyzetbe kerülnénk, mint aki a iustinianusi Codex jogintézményeinek kifinomult konstrukcióját a leges Romanae barbarorumban akarná tetten érni, ahol elnevezésük, rendeltetésük, alapformájuk szerint az egyes jogintézmények még felismerhetők ugyan, ám a leromlott törvényszöveg hűen tükrözi a társadalom aktuális igényeit, viszonyait, jogalkotási képességét, annak színvonalát. Egy jogintézmény történetében bontakozik ki: alakulásában mutatkozik meg az az állandó mag, amely az akcidenciák változása ellenére, azoktól viszonylag függetlenül az intézmény lényegét adja. Emiatt elengedhetetlenül szükséges röviden ismertetnünk az 1881. évi XVII. törvénycikk (Csődtörvény) és az 1986. évi 11. tvr. (Ftvr.) néhány előzményi szabályát, valamint az 1991. évi XLIX. (IL.) törvény (Cstv.) eredeti rendelkezéseit. Ezzel összefüggésben ki kell térnünk a Legfelsőbb Bíróságnak az Ftvr. 3. §-ának (3) bekezdése, majd a Cstv. 40. §-a alapján meghozott - az ítélkezési gyakorlatra máig hatást gyakorló - eseti döntéseire, amelyekből kitűnik, hogy a Legfelsőbb Bíróság a jogszabály szövegét a jogintézmény céljának szem előtt tartásával értelmezte, s a korábbi szabályozás és elmélet ismeretében alakította ki joggyakorlatát, amely bizonyos vonatkozásaiban megfelelt a magyar csődjog klasszikus előzményeinek. E szerény próbálkozás nem titkolt célja, hogy olyan időben érveljen a Cstv. 40. §-a alapján megtámadott szerződés relatív hatálytalanságként való felfogása mellett, amikor ez a teória elbukni látszik.

Az 1881. évi XVII. törvénycikk (Cst.) - mely a közönséges csőd mellett az Ftvr., majd a Cstv. tárgyának megfelelő kereskedelmi csődöt is szabályozta, s ellentétben az Ftvr.-rel és az első Cstv.-vel kapitalista viszonyok között, elméleti és gyakorlati előzményekre, valamint korszerű külföldi tapasztalatokra támaszkodva keletkezett - III. fejezetében tárgyalta a jogcselekvények megtámadását. A Cst. 26. §-a szerint: "a közadósnak a csődnyitás előtt keletkezett s a következő §-ban érintett jogcselekvényei, mint a csődhitelezőkkel szemben hatálytalanok, akár kereset, akár kifogás alakjában megtámadhatók." A megtámadási jogot a tömeggondnok gyakorolta, de annak érvényesítését a választmány is elhatározhatta, a tömeg képviseletére külön képviselőt rendelve. A 33. § értelmében: "Az, a mi a megtámadható jogcselekvény által a közadós vagyonából elidegeníttetett, a csődtömegnek visszatérítendő; de a jóhiszemű szerző azt, a mit a közadósnak visszteher nélküli ügylete folytán kapott, csak annyiban köteles visszatéríteni, a mennyiben a kapott tárgynak vagy értékének még birtokában van. Másrészről az, a mit a közadós viszonteljesítés fejében kapott, visszatérítendő, a mennyiben nem igazoltatik, hogy a viszonteljesítés a tömegbe be nem folyt, illetőleg, hogy az a viszonteljesítés által nem gyarapodott. Ez eseten kívül a fél, csak mint csődhitelező érvényesítheti követelését." "Ha a megtámadott teljesítés tárgya visszaadatik, a teljesítés alapját képező követelés ismét hatályba lép" (34. §).5

Apáthy István szerint6 "a csődnyitás tényét megelőző cselekvények jogilag érvényesek; de következményeikben a hitelezők által megtámadhatók, és ennek folytán, szemben a hitelezőkkel, hatálytalanokká lesznek. A mit a közadós elidegenített, a csődtömeghez tartozónak tekintendő, és mint ilyen a tömegnek visszaadandó. Maga a jogügylet akkor is, ha bíróilag megtámadhatónak nyilváníttatik, érvényes marad és az érdekeltek között joghatállyal bír. Ebből folyólag a dolog, melyet a közadós vételi szerződéssel elidegenített, a vevőtől elvétetik ugyan, de maga a szerződés a vevő és az eladó között - természetesen a szavatosságra reducálva - érvényben marad." "A mi a megtámadott cselekvény által a közadós vagyonából elvonatott, a csődtömegnek visszatérítendő. Ebből következik, hogy a harmadik azt a mit a megtámadott jogcselekvény folytán kapott, visszaadni tartozik; hogy a közadós által megszüntetett kötelezettség ismét feléled, az általa elvállalt pedig hatályon kívül helyezte-tik."7 Ha az ellenszolgáltatás tárgya megvan a tömegben, "az ellenfélnek visszaadandó, már azért is, mert az ügylet felbontása folytán a dolog a tömegre nézve idegen lesz és mint ilyen visszakövetelhető éppúgy, mint esetleges értéke, ha a dolog a tömeg által már el-adatott"8; ha azonban nincs meg és be sem folyt, vagy befolyt ugyan, de azzal a tömeg nem gazdagodott, "csak közönséges csődkövetelés lehet, melyet a tömeg [...] csak a felosztás alá kerülő vagyon arányában köteles kielégíteni."9