Alapvető ellentmondásokkal terhes gazdasági struktúra működésének szükségszerű torzulásait jogi módszerekkel orvosolni lehetetlen, ilyenkor akár a közigazgatási-hatósági, büntetőjogi, akár a magánjogi felelősségi eszközök erőltetése eleve kudarcra van ítélve. A meghaladott, rossz gazdasági rendszert meg kell változtatni. Ezt tette a magyar gazdaság, amikor a rendszerváltás során a tervgazdasági modellről a piacgazdasági berendezkedésre tért át. Jelenleg a gazdaság állapotát, fejlődési tendenciáit jellemző statisztikai adatok félreérthetetlenül arra utalnak, hogy makro- és mikrogazdasági szinten egyaránt látványos eredmények mutatkoznak, a magyar piacgazdaság életképes, egészséges, stabil fejlődési pályára állt. Mindezzel nincs ellentmondásban, hogy a piacgazdaság működésének is vannak anomáliái; a lényeges különbség mégis az, hogy az alapvetően egészséges gazdasági struktúra káros kinövéseivel szemben már az eredményesség esélyével lehet szembeszállni jogi felelősségi eszközökkel. A piacgazdasági anomáliák közül a jelen cikk olyan ismert jelenségekkel foglalkozik, mint amikor gazdasági társaságot (jogi személyt) csalárd célból, akár bűncselekményt megvalósító tevékenység folytatására hoznak létre, illetve működtetnek, és a jogi személy korlátozott felelősségével visszaélve kíván a természetes személy tag a magánjogi felelősség alól szabadulni vagy amikor a társasági vagyont a tagok eltüntetik, "átmentik", és a céget "fantomizálják". A cikk elsősorban a kérdéskör magánjogi, felelősségi összefüggéseit vizsgálja, ugyanakkor rávilágít arra is, hogy a piacgazdasági anomáliák egyidejűleg érintik a különböző jogágak felelősségi intézményeit és okoznak komplex problémákat a gazdasági, polgári és büntető bírósági joggyakorlatban. A jogági és szervezeti komplexitás a felmerülő jogi problémák összehangolt szemléletű kezelését teszi szükségessé, amelyhez nélkülözhetetlen az adott jogág logikájának felismerése. A jogi személy, illetve a természetes személy tag felelősségének elkülönülése, az elkülönült felelősség "áttörése" olyan kérdéskör, amely meglehetősen összetett, a büntető bíró számára sokszor nehezen értelmezhető magánjogi felelősségi dilemmákat vet fel. Hasonlóan sok a félreértés az ún. fantomcégek jogi mibenlétével, kezelésük bírósági (cégbírósági) lehetőségeivel, felelősségi összefüggéseivel kapcsolatban is. Arra teszünk kísérletet, hogy a visszaélésszerű joggyakorlás e jellegzetes területein a magánjogi felelősségi kérdések differenciált megközelítéséhez, a jogalkalmazást segítő tisztázásához hasznosan hozzájáruljunk.
A polgári jogviszony alanyai - a Polgári Törvénykönyv a személyekről szóló, második része szerint - a természetes személy és a jogi személy. A jogi személy önállóan jogképes, jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződhetnek Ptk. 28. § (3) bek. A jogi személy önálló jogalanyisága fikció; a jogi személy természetes személyekből áll, illetőleg természetes személyek hozzák létre. Az önálló jogalanyiság mégis azt jelenti, hogy a jogi személy jogképessége nem a létrehozó, illetve a benne résztvevő természetes személyek jogképességének együttese - nem a résztvevő egy, több, vagy bárhány tag jogképességének összegződése hanem jogalanyisága a természetes személyek jogképességétől függetlenné válik, önálló, elkülönült és absztrakt. A jogi személyt az önálló jogképessége folytán megillető jogok és kötelezettségek nem a tagok jogai és kötelezettségei (vagy azok együttese), hanem a jogi személyt a jogok és kötelezettségek elkülönülten, mint önálló jogképességgel rendelkező jogalanyt illetik meg. A jogi személy önálló jogalanyiságának több összetevője, eleme van:
- A jogi személy megengedett, meghatározott célból jön létre. Célja lehet valamilyen gazdasági tevékenység üzletszerű, rendszeres folytatása (gazdálkodó szervezetek), vagy pedig politikai, érdekvédelmi, kulturális, sport, karitatív, egészségügyi stb. célú tevékenység kifejtése (pártok, szakszervezetek, egyesületek, alapítványok stb.).
- Elkülönült vagyon: a jogi személyt létrehozó személyek rendelkezésre bocsátanak egy bizonyos nagyságú vagyont, amely nem közös tulajdonukba kerül, nem lesz egyikőjüké sem, hanem a vagyon az általuk létesített önálló szervezetet, a jogi személyt illeti. Az elkülönült vagyon biztosítja a jogi személy céljának betöltését. A szükséges vagyon nagyságát általában jogszabály írja elő, mértéke a jogi személy céljából és konkrét nevesített fajtájától függ. A jogi személy elkülönült vagyonából következik, hogy "vagyonjogi jogosultságai és kötelezettségei egyáltalán nem érintik a tagok vagyonát" (Savigny).
- Elkülönült felelősség: a jogi személy lényegéből, önálló jogalanyiságából következik, hogyha a jogi személy működése, gazdasági tevékenysége során kötelezettségei keletkeznek, a tartozásokat nem a tagok (saját) vagyonából, hanem kizárólag a jogi személy elkülönült vagyonából kell fedezni. A jogi személy tagjai a saját vagyonukkal nem felelnek a jogi személy tartozásaiért.
- Elkülönült szervezet: a jogi személyeknek általában meghatározott belső struktúrája, váza, szervezeti felépítése alakul ki. Az elkülönült szervezet biztosítja, hogy a részt vevő tagok, természetes személyek köre, összetétele változhat, illetve kicserélődhet, a jogi személy mégis változatlanul ugyanaz a jogalany marad. A jogi személy szervezetén belül különböző funkciók alakulnak ki: - a tagok összességét megjelenítő szervezeti forma (taggyűlés, közgyűlés, küldöttgyűlés); - az ügyintéző és képviseletet ellátó szervezet (vezetőség, ügyvezető, igazgatóság); - az ellenőrző szervek (felügyelő bizottság, könyvvizsgáló). Az egyes természetes személyek a jogi személlyel meghatározott, szabályozott jogi kapcsolatba kerülnek, így például kerülhetnek tagsági jogviszonyba, munkaviszonyba, vagy részvényesi kapcsolatba stb.
- Önálló név: a jogi személyek a forgalomban való megkülönböztetésük érdekében rendszerint elkülönült, nyilvántartásba vett elnevezés alatt jelennek meg (kereskedelmi név, cégnév).
A jogi személyiség klasszikus kritériumai között szerepel a jogi személy önálló, a tagoktól elkülönült felelőssége, A szerződéses jogviszonyokban, ha a természetes személy (tag) a jogi személy képviseletében jár el, a szerződéses jogviszonyban jogosulttá és kötelezetté a jogi személy - és nem a nevében eljáró tag - válik. A szerződő fél a jogi személy, a szerzett jogokat ő érvényesítheti, illetve a kötelezettségek - ideértve az esetleges szerződésszegési, kártérítési következményeket is - vele szemben érvényesíthetők. A jogi személy nevében eljáró, egyébként a jogi személlyel tulajdonosi, tagsági, alkalmazotti stb. jogviszonyban álló személyekkel szemben külső harmadik szerződő fél közvetlenül nem léphet fel, az eljárt személyek, tagok csak magával a jogi személlyel (társasággal) szemben felelősek magatartásukért. Az elkülönült felelősség a jogi személy jogképességéből önmagában következik, az elvet azonban ezen túl az egyes konkrét jogi személy fajtáknál a tételes jogi rendelkezések külön kiemelik. A szerződéses jogviszonyon kívüli (deliktuális) károkozások esetén a polgári jogi, kártérítési felelősség szintén nem a tényleges kárt okozó személyt terheli, hanem azt a jogi személyt, amelynek keretei között a természetes személy a kárt alkalmazottként, tagként stb. okozta. A Ptk. 348. § (1) bekezdése értelmében, ha az alkalmazott a munkaviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a munkáltató felelős. Ezt a szabályt kell alkalmazni akkor is, ha a szövetkezet tagja okoz a tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt. A Ptk. rendelkezése abból a szempontból meghaladott, hogy az alkalmazotti jogviszonyon kívül, a tagsági jogviszonyban okozott károkról csak a szövetkezet relációjában vesz tudomást, a lényegesen hangsúlyosabb gazdasági társaságokra hasonló rendelkezést nem tartalmaz. A régi Gt. (1988. évi VI. törvény) 207. §-a a korlátolt felelősségű társasággal összefüggésben rendelkezett úgy, hogy a társaság felelős azért a kárért, amelyet ügyvezetői az ügykörükbe eső tevékenységükkel harmadik személyeknek okoztak. E jogszabályhellyel összefüggésben a Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében kifejtette, hogy "a kft. ügyvezetője az ügykörébe tartozó tevékenység során nem a saját nevében, hanem a társaság nevében jár el, így vele szemben a Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján még jogellenes és felróható károkozó magatartás esetén sem lehet igényt érvényesíteni". A Gt. 207. § alapján az ügyvezető által harmadik személynek az ügykörébe tartozó magatartással okozott kárért a társaság felel. Az ügyvezetőnek a Gt. 32. § (1) bekezdésén alapuló, a polgári jog szabályai szerinti felelőssége a társasággal szemben áll fenn, így kívülálló harmadik személynek okozott kár esetén nem alkalmazható. A jogosulttal (károsult, hitelező, szerződő fél) szemben tehát egyedül a kft. tartozik felelősséggel. Az új Gt. (1997. évi CXLIV. törvény) a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjére vonatkozó külön szabályt már általában, minden gazdasági társaságra kiterjedő közös szabályként fogalmazza meg: "A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott" [Gt. 29. § (3) bek.]. A törvényi szabályozás ezáltal bármilyen gazdasági társaság és vezető tisztségviselőjének felelősségi viszonyát egyértelműen rendezte, a törvényhelyhez kapcsolódó joggyakorlat, jogértelmezés értelemszerűen változatlan. A Gt. 30. § (3) bekezdése ugyan akként rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselő jogviszonyára - ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el -a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadóak, a kártérítési felelősség szempontjából azonban a Gt. 29. § (3) bekezdés különös rendelkezése folytán a Ptk.-nak a megbízott károkozására vonatkozó szabályai [Ptk. 350. § (1)-(4) bek.] az adott körben nem alkalmazhatók. A társaság nevében eljárt tagra a Ptk. 348. §-ban megfogalmazott elv vonatkoztatható, ennek törvényi rögzítése azonban nem történt meg. Az előzőek alapján leszögezhető:
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
