Az 1988. évi VI. tv. (Gt.) hatályba lépése óta észlelhető a magyar gazdasági társaságok működésében a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyása. Ezért a törvényalkotás egyre nagyobb súlyt helyez a hitelezővédelmi megoldások megjelenítésére. A jelenleg hatályos Gt., a 2006. évi IV. tv. ezt a tendenciát követve a korábbi társasági törvény által szabályozott megoldásokat továbbfejlesztve több olyan előírást tartalmaz, amely a hitelezők pozícióját erősíti. Ide sorolandó a korlátozott felelősség áttörésére vonatkozó szabály, mely szerint a kft. és az rt. jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik saját korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A Gt. 50. § (2) bekezdése továbbra is példálózó jelleggel sorolja fel azon eseteket, amikor a fenti felelősség-átviteli szabály alkalmazható. Így például, ha a tagok a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, vagy ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni. A példálózó felsorolás kiegészül a 13. § (4) bekezdésére való hivatkozással, tehát azzal az esettel, amikor valamelyik tag nem pénzbeli hozzájárulását a szolgáltatáskori értéket meghaladó értéken szolgáltatja, illetve a többi tag azt - tudomása ellenére - a szolgáltatáskori értéket meghaladó értéken fogadja el.
A konszernjogi tényállások mellett hitelezővédelmi szabálynak tekinti a törvény azt az előírást, mely szerint kötelező a gazdasági társaság átalakulása más gazdasági társasággá akkor, ha a társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik legalább a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, és a társaság tagjai (részvényesei) a második beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül nem gondoskodnak a szükséges tőke biztosításáról.
Ebbe a sorba illeszkedik a vezető tisztségviselők által harmadik személyeknek (tipikusan a hitelezőknek) okozott károkért történő helytállás új szabálya, melyről részletesebben fogok szólni.
A Cstv.-t módosító 2006. évi VI. tv. (IV. Cstv. Novella) által bevezetett, illetve megújított egyes előírások szintén a hitelezők védelmét szolgálják. Ide sorolandó elsősorban a "wrongful trading" szabályainak a megalkotása, az árnyékdirektor felelősségének törvénybe iktatása, a minősített többséget biztosító befolyás alatt álló, valamint az egyszemélyes gazdasági társaság felszámolása esetén a befolyással rendelkező, illetve egyedüli tag felelősségének szabályozása, és a vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatti felelősség megállapításának lehetővé tétele.
Ezekből a sokszínű hitelezővédelmi megoldásokból jelen tanulmány csak eggyel, a vezető tisztségviselőnek a fizetésképtelenségi helyzet bekövetkeztét követő helytállási kötelezettségével foglalkozik.
Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban c. könyvében1 a társaságok tisztségviselőinek kárfelelősségével kapcsolatban idézi Frank Ignácot, aki a vállalkozások vezetőivel szembeni elvárásokat a következőképpen fogalmazta meg: "Gondos ember csak arra vállalkozik, amihez ért, és amit tud. A kötések bizodalmas természete kívánja, hogy az ígérő nem csak tiszta szándékkal, hanem olyan figyelemmel is eljárjon, minő a vállalathoz illik."
Feltehetjük ezért a kérdést, különböző élethelyzetekben, mi "illik a vállalathoz", azaz milyen vezetői hozzáállást vár el a törvényhozó a társaságok vezetőitől. Természetesen egy rövid tanulmány nem ad módot a kérdés teljes körű áttekintésére, sem a jogtörténeti kitekintés elvégzésére, ezért szorítkozzunk annak megállapítására, hogy a törvényalkotás az utóbbi időkig erre a területre nem figyelt oda. Az 1997. évi CXLIV. tv. (régi Gt.) a vezető tisztségviselő felelősségét alapvetően egyirányú, azaz a társasággal szembeni és tipikusan szerződésszegésen nyugvó felelősségként szabályozta. "A társasággal jogviszonyba kerülő harmadik személyeket (tipikusan hitelezőket) ért, akár szerződésszegésen alapuló, akár szerződésen kívüli kár irányukban a társaság jogellenes magatartásának és nem a vezető tisztségviselő magatartásának számíthat be." - írja Nochta Tibor2 a már idézett művében. A korai szabályozás jellemzője tehát az volt, hogy a vezető kárt okozó magatartását feloldotta a társaság magatartásában, a társaságnak beszámítva azt, így biztosítva a hitelező esetleges kielégítési igényét, feltételezve, hogy a társaság nagyobb anyagi erővel rendelkezik a harmadik személy kártérítési igényének kielégítésére. A társaság önálló jogalanyiságon alapuló, s a vezetőket védő felelősségi pajzsát az új Gt. és a Cstv.-t módosító 2006. évi VI. tv. ütötte át.
A 2006. évi VI. tv. indokolása önkritikusan hangsúlyozza, a magyar jogszabályi rendszer hosszú ideig nem biztosította, hogy a gazdálkodó szervezetek vezetői elszámoljanak tevékenységükről, hiszen ennek hiányában is szinte minden következmény nélkül befejezhették működésüket, a 2006. július 1-je előtti szabályozás ugyanis nem kényszerítette a menedzsmentet arra, hogy a közeli csődhelyzet felismerését követően a hitelezők jogos elvárásait is figyelembe vegye.
A fizetésképtelen gazdálkodó szervezetek gazdaságból való szabályozott kivezetése érdekében azonban a törvényalkotó fontosnak ítélte annak biztosítását, hogy a hitelezők a lehető legkisebb veszteséggel tudják lezárni a megszűnő gazdálkodó szervezettel fennálló kapcsolataikat, s különböző szankciókkal kívánja arra ösztönözni a gazdasági társaságok menedzsmentjét, hogy a gazdaságból történő kivonulás során a hitelezői érdekeket is vegyék figyelembe.
Ezt a célt a társasági és a csődjogi szabályozás módosításával kívánta a törvényalkotás elérni. Az új Gt. a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztének esetére megteremti a vezető tisztségvisehík felelősségét a hitelezőkkel szemben feltéve, hogy bekövetkezik a gazdasági társaság fizetésképtelensége. A Gt. 30. § (2) bekezdése főszabályként kimondja, hogy a vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
