A Céghírnök előző (2002/4.) számában ismertetett megoldás (amelynél az érvénytelenné nyilvánított részvény tulajdonosa az értékesített részvény ellenértékére tarthat igényt) némileg aggályos. Ilyenkor ugyanis véletlenszerűen dől el az, hogy az értékesítés alatt álló részvények közül éppen melyik lesz az adott adásvétel tárgya. A véletlenen múlik, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdonosai közül kit illet meg a befolyt vételár, illetve kit nem.
A fenti aggályokat, nehézségeket talán azzal az értelmezéssel lehetne kiküszöbölni, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett kibocsátott új részvények értékesítéséből befolyt vételár az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdonosait érvénytelen részvényeik névértékével arányosan illeti meg.
A társaságnak ilyenkor egyfelől az új részvények értékesítéséből befolyt vételárról, másfelől pedig arról kellene nyilvántartást vezetnie, hogy ki, milyen névértékű érvénytelenített részvény után terjesztett elő igényt a vételárra, és hogy kinek milyen összeget fizettek ki az értékesítés bevételeiből.
Az rt. azonban e jogértelmezéssel sem mentesülhet a részletes nyilvántartás vezetésének kötelezettsége és költségei viselése alól. Továbbá: a Gt. 254. §-ának (3) bekezdése szerint ha a részvényes a "becserélt" új részvényeit nem veszi át az erre nyitva álló időtartam alatt, akkor az rt. ezeket a részvényeket értékesíti, a határidőt elmulasztó részvényest pedig a befolyt vételár illeti meg. E rendelkezés alapján pedig egyértelmű: az átvételi határidőt elmulasztó részvényest az értékesített részvénye(i) ellenértéke illeti meg. Az viszont végső soron ilyenkor is a véletlenen múlik, hogy az átvenni elmulasztott részvények közül éppen kinek a részvényeit sikerül értékesíteni.
Mindezeket mérlegelve álláspontom szerint a csere lebonyolítása érdekében határidőben be nem nyújtott részvények helyett kibocsátott új részvények értékesítése során befolyt vételár összegére az tarthat igényt, akinek az érvénytelen részvényei helyett kibocsátották az új, értékesített részvényt, illetve részvényeket. Semmi nem indokolja ugyanis, hogy a Gt. 254. §-ának (2) bekezdése szerinti értékesítésből, illetve a (3) bekezdés szerinti értékesítésből származó vételárat eltérő módon osszák fel a jogosultak között.
A vételárnak a jogosultak részére a Gt. 254. §-ának (2) bekezdése szerint történő kifizetése pedig csak úgy biztosítható, ha kétséget kizáróan megállapítható, hogy melyik érvénytelenné nyilvánított részvény helyett melyik új részvényt állították ki. E feltétel biztosítása az rt. feladata.
3. A Gt. 254. §-ának (3) bekezdése szerint, ha a részvényes az új részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket értékesíti, a határidőt elmulasztó részvényest pedig a vételár illeti meg. E rendelkezésekkel összefüggésben az a kérdés merülhet fel, hogy a részvénytársaság hogyan, miként értékesítheti, ruházhatja át azokat az új, nyomdai előállítású névre szóló részvényeket, amelyek előlapján tulajdonosként nem a társaság, hanem annak a neve szerepel, aki a bevont, érvénytelen részvényeit az újakra történő kicserélés érdekében határidőben benyújtotta.
Az értékpapír, illetve a részvényátruházás Gt.-beli valamint Ptk. szerinti - korábban idézett - rendelkezéseire figyelemmel az átruházásra csak (teljes vagy üres) forgatmánnyal kerülhet sor.
Nyilvánvaló, hogy a részvény előlapján megjelölt tulajdonos nem tudja forgatmányozni a részvényt. A részvénytársaság általi értékesítésre éppen azért van szükség, mert az eredeti jogosult (tulajdonos) nem vette át részvényét a rendelkezésére álló időtartamon belül.
A Ptk. 338/B §-ának (4) és (5) bekezdése értelmében a forgatmány az átruházó által aláírt, az értékpapír hátlapjára vagy a toldatra vezetett írásbeli átruházó nyilatkozat.
A Ptk. 338/C §-a (1) bekezdésének b. 1. pontja alapján pedig forgatmányozásra az az értékpapír-birtokos jogosult, akit az értékpapír eredeti szövege jogosultként megjelöl vagy a forgatmányok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol. Az adott helyzetben álláspontom szerint a Gt. 254. §-ának (3) bekezdését olyan speciális rendelkezésnek kell tekintetni, amely alapján a részvénytársaság, mint átruházásra jogosult a tulajdonos által határidőben át nem vett részvényeket értékesítés céljából forgatmányozhatja. A forgatmányt az rt. törvényes képviselőinek kell cégszerűen aláírniuk, az átruházó nyilatkozatból pedig annak ki kell tűnnie, hogy az rt. általi forgatmányozásra a Gt. 254. §-ának (3) bekezdése alapján kerül sor.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
