A kft. a kontinentális európai kereskedelmi (gazdasági) társaságok jogának egyik alapvető formációja, a társasági formaválaszték egyik - a gazdasági élet által különösen kedvelt - intézménye. A kft. a legkésőbb létrejött kereskedelmi társaság. Lényegében az rt. szabályozás merevsége miatt a kisvállalatok-kisvállalkozások igényeit kielégítve keletkezett 1892-ben Németországban, mint egyszerűbb, értékpapír nélküli részvénytársaság. Ezt követően a "német" kft. nagy karriert futott be a kontinentális Európában - az angol-amerikai jog világába viszont nem tudott betörni (az angol zárt limited company nem kft.). 1901-ben Portugália, 1906-ban Ausztria, 1920-ban Csehország, 1925-ben Franciaország, 1930-ban Magyarország, 1934-ben Lengyelország, 1936-ban Svájc fogadott el kft. törvényt. A II. világháborút követően 1953-ban fogadták el a spanyol, 1955-ben a görög, 1971-ben a holland és 1974-ben a dán kft. törvényt. 1990 után pedig következett a volt szocialista országok kft. szabályozási dömpingje - jelenleg csak Litvániában nincs önálló kft. szabályozás. De a kft. igen elterjedt Dél-Amerikában, Afrikában, Ázsiában és Távol-Keleten is. Így 1919 óta ismeri Brazília, 1934-től Mexikó és Ecuador, 1942 óta Guatemala, 1950-től Honduras, 1955-től Venezuela. Afrikában Tunéziában 1959-ben. Líbiában 1970-ben vezették be, Ázsiában pedig Kínát (1929), Japánt (1940), avagy Koreát (1931) hozhatjuk fel példaként.
A kft. beillesztése a társasági formaválasztékba technikailag vagy a korábbi társasági törvény módosításával, vagy külön törvénnyel történt. Az európai országok többségében ugyanis a Polgári Törvénykönyv mellett Kereskedelmi Törvénykönyvet is létrehoztak, amelyek általában a kereskedelmi társaságokról szóló részben
23/24
fogadták be a korlátolt felelősségű társaságokat (az új osztrák szabályozás kereskedelmi törvénykönyv helyett már vállalati törvénykönyvről beszél, de ez a lényeget nem érinti). Szép számmal vannak olyan országok, amelyek a kereskedelmi törvény mellett, vagy esetleg anélkül külön általános törvényt alkotnak a kereskedelmi (gazdasági) társaságokról és abban szabályozzák a kft.-t, továbbá olyan országok is ismeretesek, amelyekben önálló kft. törvények is vannak olyan államok (általában az ugyancsak külön részvénytársasági törvény mellett). Sok a kombináció - pl. Németországban a Kereskedelmi Törvénykönyv (HGB) mellett külön kft. és rt. törvény van, vannak olyan államok (főleg volt szocialista országok, pl. Lettország) amelyek egységes vállalati törvényben szabályozzák a kft.-t. Az 1990-ben alkotott román társasági törvény pedig nem hagyományosan épül fel (általános rész + különös rész és a különös részben egyenként az egyes gazdasági társaságok, így a kft.), hanem funkcionálisan szabályozza a társasági jogot, így a kft. sem önálló fejezet a román társasági törvényben, hanem a kft.-re vonatkozó szabályok a társaságok egyes létszakaszaival, illetve a társasági szerveknél elszórtan jelentkeznek. Egészen sajátos a belorusz szabályozás, ahol az általános társasági törvény helyett 1992-ben a tőketársaságokról (rt., kft., valamint tagi mögöttes felelősséggel működő társaság) külön törvényt alkottak és a kft.-t ez a törvény szabályozza.
A kereskedelmi törvény nélküli, azaz a civiljogot monista felfogásban szabályozó országokban (ez a kisebbség) az alapmegoldás az, hogy a Polgári Törvénykönyv - általában a jogi személyekről szóló részben - igen rövid általános szabályozásban részesíti a gazdasági társaságokat és ezt követően külön törvények tartalmazzák az egyes társaságokról - így a kft.-ről - szóló részletes szabályokat. Erre a legjobb friss példa az orosz Polgári Törvénykönyv, ahol az 1990-es évek közepén a Ptk. I. könyve 66-106. §-ában, azaz negyven paragrafusban ad általános szabályokat a gazdasági társaságokra és néhány speciális szabályt az egyes társasági formákra, így a 87-94. §-ban a kft.-re. A Ptk. után Oroszországban 1998-ban ötvenkilenc paragrafusból álló külön törvény is szabályozta a kft.-t (hasonló a helyzet az orosz részvénytársasággal, ahol már 1995-ben megalkották az igen terjedelmes külön törvényt). Soványabb a megoldás a 2009-ben alkotott román Ptk.-ban. A román Ptk. magába foglalja a kereskedelmi társaságokra vonatkozó alapszabályokat, de a részletes szabályokra nézve hatályban tartja - módosításokkal - az 1990-es, kereskedelmi társaságokról szóló törvényt, amelyben a kft.-re vonatkozó részletes szabályozás is található. A Ptk.-ban való formális megjelenés legkirívóbb példája a magyar 1959-es Ptk. volt, tudniillik a rendszerváltozás után pusztán definíciókat tartalmazó szabályokkal kapcsolták a Ptk.-hoz 1988-ban a gazdasági társaságokat, amelyek a Gt.-ben részletes külön szabályozást kaptak. Mivel azonban a közkereseti és a betéti társaság Magyarországon nem volt jogi személy, ezt csak a társasági jog szétszakításával lehetett megoldani - az rt. és a kft. a jogi személyek között, a kkt. és a bt. a kötelmi különös rész társasági szerződésénél kapott helyet a Ptk.-ban. Természetesen a magyar társasági törvény, azaz a Gt. is kimondta, a Ptk. mögöttes jogterületi jellegét a társasági jog tekintetében, így megtörtént a társasági jog részéről is a Ptk.-hoz való visszacsatolás (jelenleg a 2006. évi IV. törvény 9. §-ában). Sajátos határeset is található. Így a 2002-es brazil Ptk., amely igen érdekes megoldást választott. Tudniillik magában a Ptk.-ban szabályozzák a gazdasági társaságokat, így a kft.-t is (1052-1087. §), de az rt. kimaradt a Ptk.-ból. A részvénytársaságra külön törvény vonatkozik, amelyet ráadásul e külön törvény a kft. mögöttes jogterületévé is nyilvánított. Egyébként több országban van olyan szabályozás, hogy a kft.-nek - részben vagy egészben - az rt. a mögöttes jogterülete, amely azt a - vitatott - elméleti felfogást jelzi, hogy a kft. voltaképp nem más, mint egyszerűsített részvénytársaság.
A Ptk.-ba való teljes beolvasztást - a 2013-as új magyar Ptk.-ig - eddig kizárólag a holland és az olasz jog választotta. A történetileg első (1941) ilyen törvény az olasz Ptk. Az olasz törvényhozó az akkori Mussolini-féle korporatív államfelfogásnak megfelelően - a munkajog címet viselő V. könyvben helyezte el a társasági jogot (az egyesület és az alapítvány a jogi személyek általános szabályaival együtt az I. könyvbe került). A kereskedelmi társaságok közül a kkt. és a bt. együttszabályozásra került a tisztán kötelmi jellegű polgári jogi társasággal. A kft.-re vonatkozó szabályokat a Codice Civile 2462-2483. § tartalmazza.
A holland Ptk. 2. könyvébe kerültek a jogi személy társaságok, azaz az egyesülettel és az alapítvánnyal, együtt szerepel tehát az rt., a kft. és a szövetkezet szabályozása (a kft.-é eléggé részletes, több mint száz paragrafus - 175-285. §). Viszont a kkt. és a bt. - mivel nem jogi személyek - a kötelmi könyvbe kerültek, nevezetesen az "egyszerű" polgári jogi társaság mellett kerültek szabályozásra.
Ami a svájci jogot illeti, a svájci ZGB személyekről szóló könyvében a jogi személyek között kizárólag az egyesülettel és alapítvánnyal foglalkozik, a jogi személy kereskedelmi társaságokkal nem. Az 1911-es Kötelmi törvény (Obligationsgesetz) 3. részében a kereskedelmi ügyletek szabályozását követi a polgári jogi társaság, a kkt. és a bt., majd a részvénytársaság és a kft. szabályozása, ezt követően a szövetkezettel zárul a sor. Ennek a társasági jogi szabályozásnak általános része nincs, viszont ide került a kereskedelmi könyvvezetés és a kereskedelmi regiszter szabályozása, amely egy kicsit kereskedelmi jogi jelleget ad az Obligationsrecht szabályainak a Ptk.-n belül.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
