A dél-európai volt szocialista országok két nagy csoportba sorolhatóak:
i) a hagyományos szovjet ideológiából érkező országok: Bulgária, Románia, Moldávia, Albánia.
Ezek közül Moldávia szovjet utódállam, Albánia pedig kínai segítséggel a hagyományos sztálini szisztémát tartósította a ’90-es évekig. E négy állam közül Románia és Bulgária már bekerült az Unióba, a privatizáció itt jóval előrehaladottabb, mint Moldáviában és Albániában, azaz a társasági jog is erősebb piaci háttérrel rendelkezik. A szocialista hagyományok talán Albániában a legerősebbek;
ii) a jugoszláv önigazgatási rendszerből érkező országok, ahol először le kellett államosítani a társult munkaszervezeteket, majd át kellett alakítani kereskedelmi társaságokká és csak utána indulhatott a privatizáció.
Jugoszláviában 1989. január 1-jétől lehetett csak kereskedelmi társaságot, azaz kft.-t alapítani. A Jugoszlávia szétesése utáni utódállamok közül a legfejlettebb piacgazdasággal a már EU-tag Szlovénia rendelkezik, ezt követi a belépés előtt álló Horvátország. A másik alcsoportot a sokáig hadigazdálkodást folytató Szerbia, Montenegró, Macedónia és Bosznia-Hercegovina képezi, ahol a társasági jog fejlődése jóval később, gyakorlatilag csak 1995-96 után indult meg.
Közös jellemzője azonban ezen balkáni, illetve dél-európai államoknak, hogy ezekben az országokban a kft. az alapvető társasági forma és lényegében csak a német társasági jogi szemlélet az uralkodó, miközben viszonylag csekély az angol-amerikai jogi behatás.
Romániában a Ceausescu-rezsim bukása után 1990 novemberében alkottak Kereskedelmi Törvénykönyvet, amelyben szerepelnek az egyes kereskedelmi társaságok, így a kft. is. Ez a törvény ma is - természetesen számos módosítással - hatályban van. 1990-ben azonban külön törvényt alkottak a kereskedelmi társaságokról. A 2009-es, 2011. január 1-jén hatályba lépett román Polgári Törvénykönyv pedig a kereskedelmi társaságok jogi szabályozását nem érintette. A társasági törvényt persze az elmúlt húsz év alatt többször módosították, az alapstruktúra azonban nem változott.
A román kereskedelmi társaságokról szóló, 1990. november 5-én hatályba lépett 31. számú törvény azonban nem a nemzetközileg szokásos felépítésben készült. Nincs általános és különös rész, az öt kereskedelmi társaságot (kkt., bt., betéti rt., rt., kft.) nem önálló fejezetben, hanem funkcionálisan szétbontottan együtt szabályozzák, tehát a kft.-re vonatkozó szabályokat is a különböző részekből kell összerakni. Ezek a részek a következők: fogalmak (1-2. §), alapítási folyamat (3-34. §), a társaságok tevékenysége és szervei (35-152. §), szerződésmódosítás (153-164. §), tagkizárás (165-168. §), megszűnés és egyesülés (169-175. §), felszámolás alapszabályai (176-193. § - ettől függetlenül külön csődtörvény is van), büntető rendelkezések (210-225. §). Az egyéni vállalkozásokra és a szövetkezetekre ez a szinte évente módosított törvény nem vonatkozik, a szövetkezet tehát nem kereskedelmi társaság.
A román társaságok is egy speciális hivatal, a kereskedelmi jegyzékhivatal által vezetett kereskedelmi regiszterbe való bejegyzéssel jönnek létre, amelyet szintén a fenti jogszabály szabályoz. Valamennyi kereskedelmi társaság cégnévvel rendelkező jogi személy, ugyanakkor a román jog elvileg nem adta fel az ultra vires elvet, azaz a román kft. sem abszolút jogképes, jogképessége a kereskedelmi regiszterbe bejegyzett tevékenységi körére terjed ki (társasági törvény 35. §-a). A román jog egyébként mereven érvényesíti a formakötöttséget - a formakeveredésnek nem ad helyt. Ténylegesen személyegyesítő társaság alig működik Romániában, viszont a társaságok mintegy 80%-a kft., annak ellenére, hogy a kft. 1945 előtt nem is volt bevezetett társasági forma az országban.
A kft.-t társasági szerződéssel, illetve alapszabállyal kell létrehozni, éppúgy, mint az rt.-t, de lehetséges ezt a két okmányt alapító okirat néven egy dokumentumba is foglalni. (Az egyszemélyes társaságnak szükségképp alapító okirata van.) A kft. alapító okirata csak egyszerű írásbeli (magánokirati) formát igényel. A törvény meghatározza az alapító okirat kötelező tartalmát, amit az alapítók természetszerűen kiegészíthetnek.
A kft.-nek a tagok társasági "részeiből" álló alaptőkéje van (a törvény egységesen az alaptőke kifejezést használja az rt.-nél és a kft-nél egyaránt), amely 200 lejnél kevesebb nem lehet - ez rendkívül alacsony tőkeminimumot jelent, nyilván azért, hogy ösztönözze a kisvállalkozókat a társaságalapításra.
A kft. tagjainak száma nem lehet ötvennél több. A román jog egyszemélyes rt.-t nem ismer, az egyszemélyes kft.-t viszont igen. Megjegyezhető, hogy eredetileg egyszemélyes kft. sem volt a román társasági törvényben, lényegében az EU 12. társasági irányelve folytán, 1995-ben került a törvénybe, egyszemélyes társaság azonban másik egyszemélyes társaságot nem alapíthat. (Ez utóbbi volt az 1997-es magyar Gt.-ben is a szabály, amit 2006-ban kivettek a társasági törvényből.)
A kft. legfőbb szerve a tagokból álló "közgyűlés", ugyanis a román jogban nagyon erős az rt. terminológia használata. A társaság operatív irányítását egy vagy
- 46/47 -
több "adminisztrátor" végzi, a felügyelőbizottság intézménye fakultatív.
A közgyűlés az ún. kettős többség elve szerint hozza meg döntéseit: a tagok többsége, továbbá a társasági részek többsége egyaránt szükséges az érvényes határozathoz. Ez az elv viszont a személyegyesítő társaságokhoz közelíti a kft.-t. Minősített többség a román törvényben kevés van, de az alapító okirat módosításához egyhangú határozat szükséges. A közgyűlés kizárólagos hatásköre viszonylag csekély, a jogsértő határozatokat az rt. szabályai szerint lehet 15 napos jogvesztő határidővel a bíróság előtt megtámadni.
Adminisztrátor tag és külső harmadik személy egyaránt lehet, a közgyűlés egyszerű többséggel választja meg őket. Ügyvezető testület nincsen, az ügyvezetők hatáskörmegosztásáról az alapító okiratban kell rendelkezni.
A társasági részesedések a tagok között szabadon átruházhatók, de külső harmadik személyre csak akkor, ha ehhez a taggyűlés háromnegyedes többséggel hozzájárul. (2010-ben a rengeteg visszaélés miatt a tárasági részek átruházásánál - a 2011-es magyar szabályozáshoz hasonló - adóhivatali ellenőrzést vezettek be.)
A társaság vagy annak bármely tagja keresettel kérheti a bíróságtól a kötelezettségeit súlyosan megszegő tag kft.-ből való kizárását. A törvény a kizárási okokat kifejezetten felsorolja. A kft.-ből az összes többi tag beleegyezésével vagy az alapító okiratban meghatározott esetekben ki is lehet lépni. A kilépést a törvény a tag "visszavonulásának" nevezi. A tagok beleegyezését indokolt esetben a bíróság pótolhatja.[1]
Bulgáriában 1991-ben - a teljesen elavult és szocialista időkben hatályon kívül is helyezett 1897-es Kereskedelmi Törvénykönyv után - erősen német típusú új Kereskedelmi Törvénykönyvet alkottak, amelyben szerepelnek a kereskedelmi társaságok. A kft.-ről a 13. fejezetben a 113-157. § rendelkezik (a kft. 1924-ben már bekerült a bolgár jogba). A Kt.-t folyamatosan módosítják, a kereskedelmi társaságokra vonatkozó részén főleg 2005-ben hajtottak végre jelentősebb változásokat.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
