Jelen cikk célja, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (új Gt.) részvénytársasági fejezetén belüli leglényegesebb változásokat bemutassa.
A részvénytársasági fejezetben nemcsak tartalmi kérdésekben találhatók jelentős, olykor koncepcionális változások az 1997. évi Gt.-hez képest, hanem a fejezet felépítése is jelentős megváltozott. Az 1997. évi Gt.-ben a részvénytársaságra vonatkozó szabályok 10 címben kerültek elhelyezésre és az egyes címeken belül elszórtan voltak megtalálhatók a zártkörűen, illetve nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályok. Az új Gt.-ben a működési forma specifikus szabályok száma, aránya jelentősen megnőtt és többek között ez is indokolttá tette a zártkörűen, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályok elkülönítését. Az új Gt. három címből áll. Az első cím a részvénytársaságokra vonatkozó általános szabályokat tartalmazza, a második cím a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozik, míg a harmadik címbe kerültek azok a szabályok, melyek kizárólag a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadóak. A fejezet felépítése jogalkalmazó barát a részvénytársaságok döntő többségét képező zrt.-ékre, csak az első és második cím rendelkezései vonatkoznak, míg az nyrt.-ék tekintetében a harmadik cím rendelkezései is. Nyrt. esetén a második cím rendelkezései csak akkor alkalmazhatóak, ha a harmadik címben ellentétes rendelkezés nincs.
A szabályozásban tükröződik az az óhaj is, hogy a 2. számú közösségi, társasági jogi irányelv egyes rendelkezései a zrt.-ékre ne vonatkozzon, de ez csak akkor lesz lehetséges, ha ezt a közösség arra jogosított szervei elfogadják, ezért az új Gt. 333. §-ának (3) bekezdésében felsorolt rendelkezések csak külön törvény hatályba lépése után lesznek irányadóak.
Az új Gt. részvénytársasági fejezetében - a korábbi szabályozáshoz képest - jelentősen több diszpozítív rendelkezés található különösen a zrt.-ék tekintetében. Ezek a részvénytársaságok számára új lehetőségeket teremtenek, és a szabályozás kógens voltát enyhítik.
A Gt. részvénytársasági fejezeten kívüli rendelkezéseivel összhangban a részvénytársasági fejezet is módot ad új technikai eszközök igénybevételére egyrészt a részvényesi jogok gyakorlása során, másrészt a társaság szerveinek működése tekintetében, ha azt az adott társaság igényli.
Az első cím rendkívül rövid, a részvénytársaságokra vonatkozó legáltalánosabb, a működési formától független rendelkezéseket tartalmazza.
A részvénytársaság fogalma nem változik. A részvénytársaság változatlanul zárt körűen, illetve nyilvánosan alapítható, működési formája is lehet zártkörű, illetve nyilvános. Lényeges változás, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság átalakulással is létrejöhet.
Az új Gt. 172. §-a pontosítja a nyilvános, illetve zártkörű működés fogalmát a Tpt. vonatkozó szabályaival összhangban. Nemcsak az a részvénytársaság működik nyilvánosan az új Gt. szerint, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerültek forgalmazásra, hanem az is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették. Ebből következően nemcsak az a részvénytársaság működik zártkörűen, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, hanem az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették. Kimondásra került, hogy tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.
Az új Gt. szerint a részvény csak névre szóló lehet, ez azonban nem érdemi változás, hiszen 2002. január 1-je óta bemutatóra szóló részvény nem volt kibocsátható.
Az új Gt. módot ad a részvény névértékének az alaptőke mindenkori hányadában történő meghatározására is. (Különösen az euróra történő átállás esetén lehet majd hasznos ez a megoldás.) Az új Gt. változatlanul tiltja a névérték alatti kibocsátást és rögzíti a cégbejegyzést megelőzően történő névérték alatti kibocsátásért az alapítók felelnek egyetemlegesen, míg ha a névérték alatti kibocsátásra a cégbejegyzést követően kerül sor, a felelősség a részvénytársaságot terheli.
A zártkörűen működő részvénytársaság a hatályos szabályozás szerinti részvényfajtákat bocsáthatja ki, ugyanakkor az egyes részvényfajták tekintetében számos, jelentős változás található az új Gt.-ben.
Az új Gt. meghatározza az rt. által kibocsátható törzsrészvények össznévértékének minimumát, eszerint az összes törzsrészvény névértékének meg kell haladnia az rt. alaptőkéjének a felét.
Az elsőbbségi részvényfajtán belül jelentős változások találhatók az új Gt.-ben: - Az új Gt. új elsőbbségi részvényosztályként bevezeti a vezető tisztségviselő, illetve a felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényosztályt. Ezen részvényosztályba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság, a felügyelőbizottság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok, a felügyelőbizottsági tagok egyharmadának kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagjaivá válnak. A kijelölés joga magában foglalja a kijelölt igazgatósági tag, felügyelőbizottsági tag visszahívásának jogát is. A szabályozásból következően ilyen részvényosztályba tartozó részvények kibocsátása esetén nem a közgyűlés hatáskörébe tartozik az alapszabályban meghatározott számú igazgatósági tag, felügyelőbizottsági tag megválasztása, illetőleg főszabályként visszahívása. (Nincs lehetőség vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény kibocsátására, ha a részvénytársaságnál igazgatóság helyett vezérigazgató látja el az igazgatóság feladatkörét.)
- A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvények tekintetében változás, hogy az alapszabályban pontosan meg kell határozni mindazokat a kérdéseket, amelyek meghozatalához szükséges, hogy a közgyűlésen jelenlevő ilyen elsőbbségi joggal rendelkező részvényes, részvényesek egyszerű többsége az adott határozatra igennel szavazzon. Annak nincs akadálya, hogy az alapszabály valamennyi, a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdés tekintetében a fenti jogot biztosítsa, de arról tételesen rendelkezni szükséges. Ellenkező esetben az elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis. A többlet szavazati jogot biztosító elsőbbségi részvényre vonatkozó szabályok nem módosultak.
- Az elővásárlási elsőbbségi jog tartalma tekintetében az 1997. évi Gt. rendelkezést nem tartalmazott. Az új Gt. rendezi, hogy az elővásárlási jogot biztosító részvényosztályba tartozó részvény részvényese a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre rendelkezik elővásárlási joggal, mely jogot a kapott vételi ajánlat feltételeinek vele történt közlésétől számított 15 napon belül gyakorolhatja az alapszabályban meghatározottak szerint.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
