A magyar társasági jog a befolyásszerzést a Gt.-ben és az Épt.-ben szabályozza. A korlátolt felelősségű társaságokban és a részvénytársaságokban való befolyásszerzés szabályai a Gt.-ben, míg a nyilvánosan működő részvénytársaságokban való befolyásszerzés és a nyilvánosan működő részvénytársaságok felvásárlásával kapcsolatos szabályok az Épt.-ben találhatók, A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó többletszabályozás magyarázata az, hogy a modern piacgazdaságban e társaságok töltik be a legfontosabb szerepet tőkenagyságukra, árbevételükre és nyereségükre tekintettel, ezért az ilyen táraságokban történő befolyásszerzés esetében a kisebbség és a hitelezők fokozott védelme további szabályozást igényel.
A nyilvánosan működő részvénytársaságok felvásárlásával kapcsolatos rendelkezések 1998. június 16. napján váltak hatályossá az Épt. önálló részeként. Ezt megelőzően a magyar társasági jog a nyilvánosan működő részvénytársaságok felvásárlását nem szabályozta. A pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. törvény -egyebek mellett - módosította a nyilvánosan működő részvénytársaságokban történő befolyásszerzés és a felvásárlás szabályait, s azokat az Épt. önálló fejezeteként fogalmazta meg. A miniszteri indokolás szerint a törvénymódosítás célja kettős volt: egyrészt a folyamatok átláthatóbbá tétele, másrészt a felügyelet intézkedési jogkörének bővítése a kisbefektetők érdekeinek hatékonyabb védelme érdekében. A módosítás - a törvényben meghatározott kivételekkel - 2001. július 18. napján lépett hatályba. A 2001. évi L. törvény 82. § (1) bekezdése értelmében az új szabályokat a hatályba lépés napját követő befolyásszerzésre kell alkalmazni. A nyilvánosan működő részvénytársaság felvásárlására a hatályba lépést megelőzően indult eljárás során a hatályba lépést megelőzően hatályos törvényi rendelkezések alkalmazandók. Ebben a tanulmányban a befolyásszerzés jogi szabályozásának okát és célját vizsgálom, a módosított rendelkezések közül kizárólag a befolyásszerzés fogalmát érintő szabályokat elemzem, továbbá összehasonlítom az eredeti Épt.-ben és a módosított Épt.-ben használt befolyásszerzés fogalmát.
A befolyásszerzés szabályozásának alapvető oka az, hogy a modem piacgazdaságban olyan társaságcsoportok alakultak ki, amelyekben létezik befolyásoló (uralkodó) tag (társaság) és létezik egy vagy több ellenőrzött (alávetett) társaság, és a befolyásszerző tag az ellenőrzött társaság üzletpolitikáját fokozott módon képes befolyásolni saját gazdasági érdekeire tekintettel. A befolyásoló személy üzletpolitikája sértheti az ellenőrzött társaság érdekeit, valamint sértheti a kisebbségi tagok (részvényesek) és a hitelezők érdekeit is. A befolyásoló személy az ellenőrzött társaság felett sokféle módon tehet szert befolyásra. A társaság jog akkor képes hatékony védelmet biztosítani a kisebbség és a hitelezők részére, ha a befolyásszerzés valamennyi lehetséges módját számba veszi, és valamennyi figyelembe jöhető tényállást a befolyásszerzés fogalma alá von.
A befolyásszerzés szabályozásának célja kettős. A szabályozás egyik célja az, hogy a jogállamiság részét képező jogbiztonság alkotmányos követelményéből fakadóan a folyamatok átláthatósága biztosított legyen, az értékpapírpiac valamennyi szereplője kellő időben és terjedelemben megismerhesse az egyes részvénytársaságokban lezajló befolyásszerzést, illetőleg a részvénytársaságok felvásárlására irányuló folyamatokat. A módosított Épt. ezt a célt úgy kívánja megvalósítani, hogy a törvényben meghatározott mértékű befolyásszerzés esetében a befolyásszerző részére bejelentési és közzétételi kötelezettséget ír elő. A szabályozás másik célja az, hogy a kialakult érdekütközések kapcsán a gyengébb helyzetű, érdekeinek érvényesítésére nem vagy csak kis mértékben képes fél helyzetét erősítse, így elsődlegesen a kisebbség és a hitelezők fokozott jogi védelme indokolt. A jogegyenlőség alkotmányos követelménye a társasági jogban - egyebek mellett - azt jelenti, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság kisebbségi részvényeseit egyenlő elbánásban kell részesíteni. A módosított Épt. a kisebbségi részvényesek egyenlő megítélését azzal valósítja meg, hogy a törvényben meghatározott mértékű befolyás megszerzését nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettséghez köti, továbbá a törvényben meghatározottnál kisebb mértékű befolyásszerzés esetében a nyilvános vételi ajánlattétel lehetőségét teremti meg. A jogbiztonság részét képező forgalombiztonság követelménye érdekében a hitelezők nagyobb mértékű tájékoztatása is indokolt. A módosított Épt. a hitelezők fokozott védelmét úgy kívánja megvalósítani, hogy a törvényben meghatározott mértékű befolyásszerzés esetében a befolyásszerző részére bejelentési és közzétételi kötelezettséget ír elő.
A módosított Épt. 94. §-a határozza meg a befolyásszerzés fogalmát. A törvény a befolyásszerzés fogalmát rendkívül tágan határozza meg. A törvény befolyásszerzésnek tekinti a részvénytársaságban való szavazati jog megszerzését bármilyen jogi tény útján (faktikus konszern). Az új szabályozás a befolyásszerzés fogalmát a faktikus konszern mellett kiterjeszti a szerződéses konszernre is. A módosított Épt. szerint mind a faktikus konszern, mind a szerződéses konszern esetében a befolyásszerzés közvetlen és közvetett egyaránt lehet, továbbá a közeli hozzátartozók befolyásának mértékét is egybe kell számítani. A törvény értelmében befolyásszerzésnek minősül az egymással kapcsolatban nem álló (független) személyek "összehangolt magatartása" is. Az új szabályozás a befolyásszerzés fogalma alá von további kettő speciális tényállást is. Az módosított Épt. teljes körű szabályozásra törekszik, ezért a törvény szerint a befolyásszerzés módja közömbös. A védett jogtárgy szempontjából valóban közömbös az, hogy milyen módon jön létre a befolyás, ugyanakkor a törvény számos esetben meggondolatlanul von a befolyásszerzés fogalma alá bizonyos tényállásokat, mint ahogyan azt a későbbiek során részletesen bemutatom.
Az Épt. 94. § (1) bekezdés első fordulata alapján e fejezet alkalmazásában befolyásszerzés: a részvénytársaság közgyűlésén döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog megszerzése. A bekezdés első fordulata a befolyásszerzés hagyományos esetét rögzíti, befolyásszerzésnek minősül az, ha a befolyás a befolyásszerzőközvetlenül erre irányuló magatartása révén jön létre. Az ilyen magatartás szándékos és célzatos magatartás. A szavazati jog a részvényesi jogok közé tartozó egyik részjogosultság. A részvényesi jogokat a részvény testesíti meg. A részvényfajták közül a törzsrészvény, a dolgozói részvény és a kamatozó részvény esetében a részvényest mindig megilleti a szavazati jog. Az ilyen részvényfajták megszerzése minden esetben szavazati jog megszerzését, s ez által befolyásszerzést jelent.
Az elsőbbségi részvények közül a Gt. 183. § (4) bekezdése szerint az osztalékelsőbbséget, a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra. A Gt. 185. § (1) bekezdése értelmében a szavazatelsőbbséget biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. A szavazatelsőbbséget biztosító részvényhez tehát mindig kapcsolódik szavazati jog, míg a többi elsőbbségi részvényhez akkor kapcsolódik szavazati jog, ha a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot nem zárja ki. Ebből az következik, hogy a szavazatelsőbbségi részvény megszerzése mindig befolyásszerzésnek minősül, míg a többi elsőbbségi részvény megszerzése akkor minősül befolyásszerzésnek, ha a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot nem zárja ki. A Gt. 184. § (3) bekezdésében foglalt szabály, amely értelmében az osztalékelsőbbségi részvény vonatkozásában a kizárt szavazati jog meghatározott esetben feléled olyan "egyéb körülmény", amely az Épt. 94. § (1) bekezdésének negyedik fordulata alá tartozik, ezért arra ott térek ki részletesen.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
