A 15 természetes személy taggal, 2000. július 5-én elfogadott alapszabállyal az 1992. évi I. törvény (Szvt.) rendelkezései alapján létrejött K. Növénytermesztő Szövetkezet kérelmezettet a cégbíróság 2000. július 14-én jegyezte be a cégjegyzékbe 15 000 Ft jegyzett tőkével.
A szövetkezet 2001. április 26-án megállapodást kötött a T. Értékesítő és Szolgáltató Szövetkezettel. Az okirat értelmében az utóbbi szövetkezet 7 567 000 Ft értékű vagyontárgy "apportálásával" a szövetkezetbe belép, az apportált vagyontárgyak értékével azonos névértékű üzletrész ellenében.
A tagfelvételt a kérelmezetti szövetkezet 2001. április 27-i közgyűlése tárgyalta, 18 tag, valamint a belépni szándékozó T. Szövetkezet részvételével.
A közgyűlés az 1/2001. (ápr. 27.) számú határozatával a tagfelvételi kérelemnek helyt adott, s megállapította, hogy a T. Értékesítő és Szolgáltató Szövetkezet 1 db 1000 Ft névértékű részjegy jegyzésével a szövetkezet tagjává vált. 2/2002. (ápr. 27.) szám alatti határozatával a közgyűlés a tételesen felsorolt, összesen 7 567 000 Ft értékű vagyontárgyak - munkagépek - T. Szövetkezet által történő apportálását elfogadta.
Az ezt követően hozott 3/2001. (ápr. 27.) számú közgyűlési határozat a szövetkezet vagyonát és részjegy tőkéjét - 19 fő taglétszámból kiindulva és a 7 567 000 Ft apportot figyelembe véve - azonosan 7 586 000 Ft-ban állapította meg. A határozat egyidejűleg az alapszabály V. pontjának 1. bekezdését is módosította akként, hogy a szövetkezetbe belépő tag maximum 10 000 db, darabonként 1000 Ft értékű részjegyet jegyezhet.
A megyei Cégbíróság, mint elsőfokú bíróság 6. számú végzésével a jegyzett tőke 15 000 Ft-ról 7 586 000 Ft-ra történő emelését a cégjegyzékben bejegyezte.
A K.-M. Korlátolt Felelősségű Társaság kérelmező beadványával törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a szövetkezettel szemben. Bejelentette, hogy pert indított a "Megállapodás más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről" jelölésű szerződések láncolata részeként - a K.-M. Kft. és a T. Szövetkezet között 2001. március 30-án létrejött szerződés alapján a T. Szövetkezet és a kérelmezett között 2001. április 26-án megkötött vagyonátadásra vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránt. Állította, hogy a kérelmezett szövetkezet 1/2001. (ápr. 27.), 2/2001. (ápr. 27.) és 3/2001. (ápr. 27.) számú határozatai az Szvt. 54. §-ba és az új Szvt. 89. § (3) bekezdésébe ütköznek, ezért a Ptk. 200. § (2) bekezdés értelmében semmisek. A hivatkozott törvényhelyek nem teszik lehetővé szövetkezeti üzletrészek más vagyoni hozzájárulás fejében történő kibocsátását. Kifogásolta továbbá, hogy a megállapodás a vagyoni hozzájárulás tárgyainak tulajdonba, és nem használatba adásáról rendelkezik. A törvénysértő határozatok megsemmisítését, valamint a szövetkezet újabb határozat meghozatalára kötelezését kérte.
Jogi érdekének fennállta tekintetében arra hivatkozott, hogy kérelmező korlátolt felelősségű társaság új tulajdonosa 2001. november 20-án, az iratok áttanulmányozása során szerzett tudomást a törvénysértésről. Az új tulajdonosnak "gazdasági és jogi érdeke diktálja, hogy kizárólag törvényes alapokon működő céget vezessen, és csak ilyen cégben szerezzen részesedést."
A kérelmezett szövetkezet a kérelemre nem tett észrevételt.
Az elsőfokú bíróság végzésével a szövetkezet 3/2001. (ápr. 27.) számú közgyűlési határozatát megsemmisítette, és felhívta a szövetkezetet a törvényes állapot 60 napon belüli helyreállítására azzal, hogy a megsemmisítés folytán a 6. számú bejegyző végzés megalapozatlanná vált.
Határozatának indokolásában rögzítette, hogy a megsemmisített határozat az április 26-i megállapodástól eltért, amikor a belépő tag által vállalt más vagyoni szolgáltatás fejében üzletrész helyett részjegy tőke juttatásáról rendelkezett. Utalt arra is, hogy a határozat és a változásbejegyzés alapjául szolgáló okiratok tartalma egyéb vonatkozásban - így a taglétszám tekintetében -is pontatlan és számszakilag hibás, ezért megsemmisítésnek volt helye, amelynek folytán a bejegyző végzés is megalapozatlanná vált.
A végzés ellen a kérelmezett szövetkezet fellebbezett. A végzés hatályon kívül helyezését kérte. Állította, hogy a megsemmisített 3/2001. (ápr. 27.) határozat teljes mértékben megfelel a jogszabályoknak és számszakilag is hibátlan. Álláspontjának alátámasztására 2001. február 26-i közgyűlési jegyzőkönyvet csatolt, amelyből megállapíthatóan a 15 fővel alakult szövetkezet 2001. február 26-án tartott közgyűlésén 8 új tag felvételéről és 5 korábbi tag tagsági jogviszonyának megszüntetéséről határozott. A 3/2001. (febr. 26.) számú közgyűlési határozat ennek megfelelően tagjainak számát 18 főben, jegyzett tőkéjét pedig 18 000 Ft-ban rögzítette. Hangsúlyozta, hogy e módosításra nézve külön bejelentési kötelezettségük nem volt, figyelemmel az 1997. év CXLV. tv. (Ctv.) 19. § (2) bekezdésében foglaltakra, amely szerint a vagyonváltozást csak a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását követő 15 napon belül kell bejelenteni.
A kérelmezett szövetkezetnek tehát a 2001. február 26-án és a 2001. április 27-én tartott közgyűlésen hozott határozatok alapján 19 tagja van, jegyzett tőkéje a tagok által kötelezően teljesítendő 1000 Ft névértékű részjegy jegyzéséből, valamint a T. Értékesítő és Szolgáltató Szövetkezet által teljesített 7 567 000 Ft más vagyoni hozzájárulásból származik, így összesen - a bejegyzett adattal egyezően - 7 586 000 Ft a részjegy tőke.
Nem vitatta, hogy a 2001. április 26-án megkötött megállapodás üzletrész kibocsátására vonatkozó rendelkezése ellentétes az új szövetkezetekről szóló 2000. évi CXLI. törvény 89. § (3) bekezdésével. Megítélése szerint azonban a 3/2001. (ápr. 27.) számú közgyűlési határozat azzal, hogy üzletrész helyett részjegy kibocsátásáról rendelkezett, önmagában nem jogszabálysértő, a megállapodást pedig a jogszabálysértő rész tekintetében módosították.
A kérelmező a fellebbezésre nem tett észrevételt.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A törvényességi felügyeleti eljárásra nézve az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket. Az eljárás indulhat kérelemre, vagy hivatalból. Az eljárás elsődleges célja a cégnyilvántartás közhitelességének, valamint a cég törvényes működésének biztosítása, nem az egyéni jogsérelmek orvoslása.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
