A módosításig hatályos Gt. szabályok szerint az alaptőke leszállítására sor kerülhetett a részvénytársaság elhatározásából közgyűlési határozattal, illetve a Gt.-ben előírt kötelező alaptőke-leszállítási esetekben, ez esetben is azonban a közgyűlésnek kellett a tőkeleszállításáról döntenie. A két alaptőke-leszállítási típus végrehajtása között lényeges különbség volt, hogy önkéntes tőkeleszállítás esetén hitelezővédelmi eljárást kellett lefolytatni, míg kötelező alaptőke-leszállítás esetén nem. A módosított szabályok több vonatkozásban is alapvetően érintik a tőkeleszállításra vonatkozó rendelkezéseket.
Az alaptőke leszállítására változatlanul sor kerülhet a részvénytársaság önkéntes döntése folytán tőkekivonás, veszteségrendezés, illetve a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (a lekötött tartaléknak) a növelése céljából. Ez esetben a tőke leszállításáról - az egyszerűsített tőkeleszállítás esetét kivéve - változatlanul a közgyűlésnek kell döntenie, hacsak a létesítő okirat szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz minősített szótöbbséggel. A döntéshez a közgyűlési határozaton túl az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által érintett részvénysorozatok részvényesei az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként legalább háromnegyedes szótöbbséggel külön-külön is hozzájáruljanak. Ha az adott társaságnál nincsenek különböző részvénysorozatok (csak törzsrészvények vannak), vagy a tőkeleszállítás az adott részvénysorozat részvényeseit nem érinti, a külön hozzájárulás beszerzésére értelemszerűen nincs szükség. A módosított szabályozás szerint a tőkeleszállítással kapcsolatos részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat a létesítő okiratban kell meghatározni. Ennek során a létesítő okiratban kell rendezni, hogy előzetesen kell-e az érintett részvényesek nyilatkozatát beszerezni, avagy a közgyűlésen leadott szavazatok veendők figyelembe, elegendő-e a közgyűlésen jelenlevő, érintett részvénysorozattal rendelkező részvényesek minősített többsége, avagy érintett részvénysorozatonként valamennyi részvényes minősített többségének kell a tőkeleszállítással egyetértenie. A Gt. tételesen rögzíti: a szavazás során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók, kivéve a saját részvényt, vagyis a részvénytársaság saját részvényével tőkeleszállítás esetén érintett részvénysorozat részvényesként sem szavazhat.
A Gt. meghatározza az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlési határozat tartalmát [259. § (2) bekezdése], valamint azt, hogy a közgyűlés a fenti tárgyú határozattal együtt köteles létesítő okiratát módosítani, nyilvánvalóan a tőke és a részvényszerkezet vonatkozásában. Ha létesítő okirat módosítására a tőke leszállításáról hozott közgyűlési határozatra tekintettel kerül sor, a létesítő okirat módosítása az alaptőke leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő, tehát külön szavazás nem szükséges, egymásnak ellentmondó, tartalmilag azonban összefüggő közgyűlési határozat nem születhet.
A módosított Gt. új lehetőségként módot ad a közgyűlés számára, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról határozzon. Ennek lényege: az alaptőke leszállításával egyidejűleg az alaptőke felemeléséről is dönteni kell. A Gt. nem határozza meg, hogy a tőkeleszállítás mértékének a tőkeemelés mértékével azonos nagyságúnak kell lennie. Természetesen az rt. alaptőkéje 20 millió forint alá nem csökkenhet. Ez a szabályozás lehetőséget ad ugyanakkor többek között arra, hogy a részvénytársaság alaptőkéje egy elméleti pillanatban 20 millió Ft alá csökkenjen, ez esetben azonban tőkeemelés folytán az rt. alaptőkéjének el kell érnie a törvényi alaptőke-minimumot. Az alaptőke feltételes leszállításának jogintézménye lehetővé teszi a tőke kivonását olyan társaságok esetén is, ahol a jegyzett tőke nagysága arra a korábban hatályos szabályok szerint nem adott lehetőséget, természetesen csak akkor, ha a társaság új tőkét tőkeemelés formájában be tud vonni.
Ugyancsak lényeges változás, hogy a módosított Gt. az "egyszerűsített" alaptőke-leszállítás jogintézményét is ismeri. Az egyszerűsített alaptőke-leszállítás azt jelenti, hogy nem kell a közgyűlés döntését, az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozatok részvényeseinek hozzájárulását beszerezni. Az egyszerűsített alaptőke-leszállításnak azonban feltétele, hogy a részvénytársaság létesítő okirata bizonyos feltételek bekövetkezése esetére a részvények kötelező bevonását előírja, és meghatározza a tőkeleszállítás módját is. Például a létesítő okirat rendelkezhet akként, egyszerűsített tőkeleszállításra kerül sor, ha az igazgatóság észleli, hogy a társaság saját tőkéje, veszteség következtében, az alaptőke 80%-ára csökkent. A tőke leszállításáról az igazgatóság jogosult dönteni, a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyásával, a könyvvizsgáló véleményének ismeretében. A tőkeleszállítás valamennyi részvényest részvényei névértékének arányában érinti, nyomdai úton előállított részvények esetén a tőkeleszállítás végrehajtására a részvények kicserélésével kerül sor. Lehetséges az is, hogy az alaptőke leszállítása csak egy meghatározott részvénysorozat részvényeseit érintse, például a szavazatelsőbbségi részvényeseket, ha a társaság gazdálkodása, nyereségessége hosszabb távon meghatározott paramétereket nem ér el stb. Alapvető követelmény azonban, hogy egyszerűsített alaptőke-leszállításra csak akkor kerülhet sor, ha a létesítő okirat, már az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően tartalmazta a részvénybevonás feltételeit, módját.
A Gt. változatlanul ismeri a kötelező' tőkeleszállítás eseteit, vagyis amikor a részvénytársaság nem saját elhatározásából vagy létesítő okiratában foglalt rendelkezés következtében szállítja le alaptőkéjét, hanem azért, mert azt a Gt. kötelezően, a törvényes működés biztosítása végett előírja. A kötelező tőkeleszállítás esetei az alábbiak.
Nem változott esetek:
- átalakulás esetén, ha a vagyonmérlegben és a vagyonmérleg-tervezetben megállapított saját tőke között negatív a különbözet, és arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem ad fedezetet [Gt. 80. § (2) bekezdés],
- dolgozói részvény bevonása esetén [Gt. 189. § (5) bekezdés],
- az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőkeemelés során, a nyomdai úton előállított részvények esetén, ha az érvénytelen részvény helyett újonnan kiállított, továbbá az arra jogosultak által át nem vett, új (kicserélt) felülbélyegzett részvények értékesítése nem vezetett eredményre [Gt. 254. § (4)]. A módosított Gt.-ben szereplő új vagy módosított esetek:
- visszaváltható részvény bevonása esetén [Gt. 189. § (4) bekezdés],
- a vagyoni hozzájárulás nyújtási kötelezettségét nem teljesítő részvényes vagyoni hozzájárulásával az alaptőke leszállítása, ha annak teljesítését más nem vállalja át [Gt. 222. § (3) bekezdés],
- a saját részvény bevonása esetén [Gt. 226/D. § (2) bekezdés],
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
