A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság konstitutív, ex nunc hatályú bírósági aktussal, cégjegyzékből való törléssel szűnik meg, és veszti el ezzel egyidejűleg jogalanyiságát, amelynek eredményeként a továbbiakban nem perelhet, nem perelhető, nem szerezhet jogokat és nem vállalhat kötelezettségeket. Mindebből az következik, hogy azok a hitelezők, akiknek a társasággal szemben - azok törlésekor - ki nem elégített követelése áll fenn, nem érvényesíthetik hitelezői igényüket a törölt társasággal, mint elsődleges adóssal szemben. A megszűnt gazdasági társaságok rendezetlen tartozásainak kiegyenlíthetősége érdekében szükségesnek bizonyult a társaság tagjainak helytállási kötelezettségét megalapozó tényállások jogrendszerünkbe történő beépítése. Ezzel összefüggésben fontos kiemelni, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ptk.) a közkereseti társaság (a továbbiakban: kkt.) és a betéti társaság (a továbbiakban: bt.) fogalmát meghatározó normáiból[2] megállapítható, hogy a kkt. tagjai és a bt. beltagjai a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni. Ezzel szemben a Ptk. a bt. kültagja,[3] a korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: kft.) tagja,[4] valamint a részvénytársaság (a továbbiakban: rt.) tagja (a továbbiakban: részvényes)[5] vonatkozásában kimondja, hogy a társaság kötelezettségeiért nem köteles helytállni, feltéve, "ha e törvény eltérően nem rendelkezik". Ez utóbbi kitétel tehát biztosítja a tagi helytállási kötelezettség hiányának feloldhatóságát, amelynek alapvetően két fő iránya van. Egyrészt az ún. objektív alapú tagi helytállási kötelezettség, amikor a tagot a jogutód nélkül megszűnő társaság kiegyenlítetlenül maradt tartozásaiért a társaságban fennállt tagsági jogviszonya miatt terheli helytállási kötelezettség, de csak abban az esetben, ha a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból részesült, ekkor is csak az abból neki jutó rész erejéig. Vagyis, ha társaság megszűnésekor nem maradt felosztható vagyon vagy - ad absurdum - abból a tag nem részesült, akkor a volt tagot nem terheli helytállási kötelezettség a társaság rendezetlen tartozásaiért.[6] Másrészt az ún. szubjektív, szankciós jellegű tagi helytállási kötelezettségről beszélhetünk, amikor a tag helytállási kötelezettségét saját magatartása alapozza meg. Ez utóbbi, speciális helytállás körében további két esetkört kell egymástól elhatárolni: a Ptk. 6:540. § (2)-(3) bekezdéseiben szabályozott "lepellerántási doktrínát" és a Ptk. 3:2. § (2) bekezdésében rögzített felelősség-átviteli szabályt, amely a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén biztosítja "a korlátolt felelősséget biztosító pajzs áttörését".[7]
A fentiekben hivatkozott, "ha e törvény eltérően nem rendelkezik" kitétellel összefüggésben fontosnak tartom kiemelni, hogy a Ptk. - szemben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénnyel (a továbbiakban: Gt.) - következetesen a Ptk.-ban megengedett eltérés lehetőségét mondja ki expressis verbis, jóllehet a felelősség-átviteli szabályokat a Ptk.-n kívül mind a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ctv.), mind a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi IL. törvényben (a továbbiakban: Csődtv.) találhatunk. Fentiek okán e kitételt igen erőteljes szakmai kifogás érte. Ugyanakkor - a teljesség igényére törekedve - érdemes megemlíteni, hogy a Ptk.-hoz fűzött magyarázatból[8] egyértelműen kitűnik, hogy a Ptk. "nem tudja és nem is akarja megakadályozni, hogy rendelkezéseitől eltérő speciális magánjogi jogviszonyokat szabályozó tör-
- 11/12 -
vény eltérjen, és ilyen eltérésre felhatalmazást sem adhat.", vagyis álláspontom szerint megengedett a felelősség-átviteli tényállások Ptk.-n kívüli egyéb törvényekben történő elhelyezése is, jóllehet szerencsésebb lett volna az "e" fordulat mellőzése.
Ezen bevezető után fontos leszögezni, hogy jelen írás célja a Ptk.-ban, a Ctv.-ben és a Csődtv.-ben fellelhető, a gazdaság társaságok tagjaival szemben alkalmazható felelősség-átviteli jogszabályoknak összehasonlító-elemző vizsgálata. A vizsgálódás kiemelt spektruma az, hogy a 2014. március 15. napján hatályba lépő Ptk. és a Ptk.-val összefüggő törvénymódosítások miként alakítják át a felelősség-átviteli szabályokat. Egyidejűleg kísérletet teszek a Ctv. vonatkozó jogszabályhelyei eltérő időállapot szerinti normaszövegének komparatisztikus áttekintésére is, annak érdekében, hogy az elemzés eredményeként - a teljesség igénye nélkül és gondolatébresztő jelleggel - feltérképezhessük, a jogalkotó milyen szabályozási koncepcióval törekszik a hitelezői oldal megerősítésének irányába ható, azt szorgalmazó jogintézmények célzottabbá és hatékonyabbá tételére.
Elöljáróban érdemes megjegyezni, hogy jelen cikk a szankciós jellegű tagi helytállási kötelezettséget megalapozó felelősség-átviteli tényállások közül kizárólag az alábbi gondolati-logikai egységek mentén érintetteket vonja elemzési körébe:
- kiindulási alapként a Ptk. 3:2. § (2) bekezdésében foglalt korlátolt tagi felelősséggel való visszaélés "általános" esetkörét tekintem át,
- ezt követően a Ptk.-ban és a Csődtv.-ben rögzített, minősített többségi befolyással rendelkező tag hátrányos üzletpolitikájáért való helytállását megalapozó jogszabályhelyeket vetem össze, kitekintve a 2014. július 1. napján hatályba lépő Ctv. 118/A. § (1)-(2) bekezdéseire is,
- majd - a fentiekhez hasonló módszerrel - a részesedés-átruházása okán felmerülő tagi helytállást megteremtő normákat elemzem,
- végül a kényszertörlési eljárás keretében törölt társaság ki nem elégített tartozásaiért való tagi helytállást biztosító Ctv. 118/A. §-ának 2012. március 1. napjától 2014. június 30. napjáig alkalmazandó szabályait veszem górcső alá.
Összefoglalásként elmondható: valamennyi esetkör közös metszete a Ptk. 5. § (2) bekezdésében foglalt joggal való visszaélés alapelvének társasági jog területén történő megszegése, amelynek eredményeként a társaság jogutód nélküli törlését követően kielégítetlen hitelezői követelés marad fent.
A Ptk. 3:2. § (2) bekezdése valamennyi jogi személy vonatkozásában rögzíti azon általános elvi tényállást, miszerint, ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, úgy e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.
E rendelkezést korábban a Gt. 50. § (1)-(3) bekezdései involválták a következő eltérésekkel. A legmarkánsabb változások: egyrészt a Ptk. nem vette át a visszaélésszerű magatartások Gt. 50. § (2) bekezdésében foglalt indikatív katalógusát, ebből nyilvánvalóan az következik, hogy a jogalkotási szándék a jövőben a bírósági judikatúra feladatává kívánja tenni e magatartások körének körülhatárolását. Ebből fakadóan felmerülhet annak a kérdése, hogy az e tárgykörben kiforrott bírósági gyakorlat mennyiben és miként kerül majd beillesztésre az új jogszabályi környezetbe. Másrészt a jogalkotó a "felel" kifejezés helyett a "helytállni" terminus technikust alkalmazza. Amennyiben több tag visszaélésszerű magatartása vezetett a hitelezők "megkárosításához", úgy a Gt. 50. § (1) bekezdése egyértelműen kimondta a felelősséggel érintett tagok egyetemleges felelősségét, ezt a rendelkezést azonban a Ptk. elhagyja. Gyakorló jogászként szerzett tapasztalataim alapján fontosnak tartom felhívni a figyelmet arra, hogy az egyetemleges felelősség szabályának alkalmazhatóságát eddig is anomália övezte. Abban az esetben ugyanis, ha a bíróság csak az egyik tag vonatkozásában állapította meg a korlátolt tagi felelősség korlátlanná válását, úgy e tagnak komoly kihívást jelentett annak bizonyítása, hogy a társaság tagjai közül mások is - akár tőle függetlenül is - visszaéltek korlátolt tagi felelősségükkel. Amennyiben ennek a bizonyítása sikeresnek bizonyult, úgy - külön rendelkezés hiányában - komoly polémiát jelentett az egyetemleges adóstársak belső elszámolási viszonyának megítélhetősége, e körben támpontul kizárólag a Polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 338. § (1) bekezdése szolgálhatott.[9]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
