A hazai társasági jog jövőbeli szemlélete, modernizációjának üteme elválaszthatatlan a közösségi keretek között végbemenő jogfejlesztéstől, vagyis az Európai Unió Bizottsága által koordinált munkától éppúgy, mint az Európai Bíróság iránymutató döntéseitől. Az egyes tagállamok nemzeti jogalkotásának elemzése, értékelése nélkül szintén nehéz lenne a magyar törvényhozó feladatait illetően érvényes megállapításokat tenni.
Jelen tanulmány - amely a "Társasági jogi reform Európában" című írás folytatásának tekinthető1 - három, modell értékű jogi részterület vizsgálatára vállalkozik. Először a társaságok piacra lépéséről, ezt követően az ésszerű és arányos hitelezővédelemről, végül a társasági jogi jogalkotás szemléletéről (a szerződési szabadság érvényre juttatásának lehetőségéről és korlátairól) lesz szó. A három témakör elemzése szándékaim szerint rávilágít arra, hogy a hazai társasági jog modernizációja a 2006. évi IV. és V. törvény elfogadásával nem fejeződött be, a továbblépés elengedhetetlen Magyarország gazdasági versenyképességének megőrzése érdekében.
Az új társasági törvény (2006. évi IV. törvény - Gt.) és a cégtörvény (2006. évi V. törvény - Ctv.) előkészítése során elfogadott szabályozási koncepció egyik fő törekvése a cégalapítás feltételrendszerének az egyszerűsítése volt. A kodifikációs bizottság elemzése ezzel összefüggésben - egyebek között - a következőket állapította meg:
"A 2000 júniusában Feirában tartott Európai Tanács értekezletén elfogadásra került az Európai Kisvállalkozói Charta, amely - hangsúlyozva a kisvállalkozások innovációban, foglalkoztatásban, integrációban játszott elsődleges szerepét - a tagállamokat, illetve az Európai Bizottságot hívja fel e társaságok működését könnyítő gazdasági, pénzügyi, jogi környezet megteremtésére. A szükséges intézkedések között említésre kerül a képzés, oktatás javítása, a technológiai fejlesztések támogatása, az adórendszer és a cégalapítás pénzügyi feltételei olyan irányú alakítása, amely elősegíti a kisvállalkozások működését. A Charta hangsúlyt fektet a cégalapítás adminisztratív terheinek és a bejegyzési eljárás időtartamának csökkentésére, az elektronikus cégbejegyzési eljárás bevezetésére, illetve kiterjesztésére.
2004 novemberében jelent meg a Wim Kok, volt holland miniszterelnök által vezetett bizottság jelentése a 2000-ben Lisszabonban tartott Európai Tanács ülésen elfogadott stratégia végrehajtásáról. A stratégia célja, hogy az Európai Uniót 2010-re a világ legdinamikusabb és legversenyképesebb tudásalapú gazdaságává tegye, amely képes fenntartani a gazdasági fejlődést, munkahelyeket és társadalmi kohéziót teremteni úgy, hogy figyelemmel van a környezet védelmére is. A jelentés - miközben általánosságban erős kritikával illeti a tagállamoknak a stratégia végrehajtása érdekében tett intézkedéseit - nagy hangsúlyt fektet arra, hogy a tagállamok 2005 végére drasztikusan csökkentsék a társaságalapításhoz szükséges időt, adminisztrációs terhet és költségeket. Külön nevesíti az egyablakos rendszer alkalmazásának szükségességét."2
A szabályozási koncepcióban foglaltakon túlmenően említést érdemel a Világbank immár harmadik alkalommal közzétett éves, átfogó elemzése is, amely a vállalkozások alapítása, működtetése és megszűnése szempontjából tárgyalja a világ különböző pontjain elért eredményeket, mutatja be a lemaradásokat.3 (lásd a Világbank "Doing Business in 2006" c. kiadványát). A Világbank önálló fejezetben tekinti át a cégalapítás feltételrendszerét. Az összeállítás rámutat arra, hogy az új vállalkozások piacra lépése feltételeinek javítása jellemzően nem igényel vállalhatatlan mértékű kiadásokat. Egy teljesen új cégregisztrációs rendszer kiépítése egy-két millió dollárba kerül, gyakran pedig nem szükséges más az előrelépéshez, mint a politikusok elszántsága. Kelet-Európában az elmúlt években Lettország, Románia, Szerbia-Montenegró és Szlovákia mutatott fel jelentős eredményeket. (Szerbia-Montenegró az online regisztráció bevezetésével öt napon belül biztosítja a cégbejegyzést.) A fejlett tőkés országok közül Németország csökkentette a regisztrációs díjat minimális mértékűre. Ebben az is közrejátszhatott, hogy -a Világbank felmérése szerint - mintegy 15 000 német vállalkozás választotta az utóbbi időben alapítása helyéül Londont annak érdekében, hogy megtakarítsa a közjegyzői és egyéb költségeket. Az Egyesült Királyságban egy private company 1 £ jegyzett tőkével is megalapítható, Németországban egy GmbH kapcsán 25 000 euróra van szükség. Mindezek ellenére a vállalkozások elindítása szempontjából összességében legkedvezőbb feltételeket kínáló 10 ország listáján csak két európai ország található. Igaz, a lista 10 utolsó szereplője közt nincs európai állam.
A piacra lépés szempontjából az alábbi országok kínálják összességében a legkedvezőbb feltételeket a Világbank összeállítása szerint:
1. Kanada
2. Ausztrália
3. Amerikai Egyesült Államok
4. Új-Zéland
5. Szingapúr
6. Hong-kong (a Kínai Népköztársaságon belül)
7. Puerto Rico
8. Románia
9. Egyesült Királyság 10. Jamaica
A cégalapítás a legtöbb nehézségbe az alábbi országokban ütközik:
1. Mauritánia
2. Szaud-Arábia
3. Togó
4. Haiti
5. Eritrea
6. Jemen
7. Gázai övezet és a Nyugati part
8. Kongói Demokratikus Köztársaság |9. Csád
10. Angola
A cégalapítás időigénye szempontjából az összeállítás hasonló eredményt mutat, bár Ausztrália (átlagosan két nap), Kanada (átlagosan három nap), valamint az Amerikai Egyesült Államok (átlagosan öt nap) mellett Dánia is öt nap alatt biztosítja a piacralépést. Emellett ma már több európai országban (Dániában, az Egyesült Királyságban, Spanyolországban) mód van - meghatározott feltételek mellett - azonnali regisztrációra is. Spanyolországban ezt - a dolgozatban már említett - speciális társasági forma alkalmazásához kötötte a jogalkotó, Angliában azonban elegendő többet fizetni a gyorsabb szolgáltatásért. A Clifford Chance 2004 nyarán közzétett összeállítása4 Franciaországban egy korlátolt felelősségű társaság bejegyzésének átlagos időigényét hat-tíz munkanapra, Hollandiában pedig kettő-öt napra becsülte. A magyarországi cégalapítás viszont a Clifford Chance szerint összességében hat-nyolc hetet vesz igénybe.
Az előzőekben említett adatok is alátámasztják, hogy a társasági jogi reform eljárási jogi jellegű elemeinek és az infrastukturális programnak nagy gyakorlati jelentősége van. Az Igazságügyi Minisztérium 2003-ban kezdte el az e-cégeljárás bevezetésére irányuló beruházást, a mintegy 500 millió Ft értékű projekt első szakasza 2007. január 1-jével fejeződik be. Ennek keretében az alábbi fontosabb fejlesztések valósultak illetve valósulnak meg:
a) A cégbíróságok 2005. január 1-jével valamennyi újonnan alapításra kerülő kft., rt. papíron benyújtott cégiratait elektronikus adathordozón is rögzítik annak érdekében, hogy akár külföldről, informatikai úton lekérdezhető legyen egy társaság társasági szerződése, tagjegyzéke stb.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
