Mai jogunkban már nem vitás, hogy a vagyoni értékkel bíró, átruházható követelések nem csupán vagyoni forgalom tárgyai lehetnek, hanem - főleg gazdálkodó szervezetek esetében - szerződési biztosítékként is megállják a helyüket. A követelések biztosítékul adása elvileg kétféle módon képzelhető el: egyrészt az átruházható követelés felett zálogjog alapítása útján (vö. Ptk. 267-268. §), másrészt a követelések biztosítéki célú - fiduciárius - átruházásával. Ez utóbbi megoldásnak a banki gyakorlatban számos változata alakult ki (a módozatok eltérhetnek a fedezetül adott követelések jogi jellegétől függően - pl. egyedi jogviszonyból fakadó konkrét követelések, vagy kellően meghatározható jövőbeli követelések képezik az ügylet tárgyát - az adóst értesítik-e vagy a követelés-átruházás ún. "csendes" engedmény útján történik stb.).
A fiduciárius engedményezés az utóbbi időben egyre több eseti döntésben is megjelent, jelezve e "szokatlan" intézmény terjedését, illetve a vele kapcsolatban felmerült problémákat. A jövőbeli követelések - nem csupán biztosítéki célú - engedményezésének problémája után (vö. Lajer Zsolt: A jövőbeni követelések engedményezése, mint hitelbiztosíték - Megjegyzések a Legfelsőbb Bíróság Fpkf. VI. 32.798/1994. sz. döntéséhez, Magyar Jog 1997/1.) e cikk ugyancsak egy nemrégiben közzétett legfelsőbb bírósági határozat kapcsán a fiduciárius követelés-átruházás jogi jellegét veszi ismét górcső alá.
Az említett jogeset - Gfv. X. 31.608/1999., BH 2001/10/489. - tényállása az e dolgozat szempontjából releváns elemekre koncentrálva a következő. Az adós részvénytársaság faktoring-tevékenysége finanszírozására több százmillió forint értékben kölcsönszerződéseket és egy folyószámlahitel-szerződést kötött a hitelezővel. Az igénybe vett kölcsönösszegek biztosítékaként az adós által megvásárolt követeléseket - fokozatosan, a kölcsönösszegek lehívásának ütemében, azzal párhuzamosan - a hitelezőre engedményezte. Az adós és a hitelező egyértelmű megállapodása szerint amennyiben az adós a tartozását a szerződésekben foglalt időpontig nem fizetné meg, a hitelező jogosulttá válik a követelését - az értesítés megejtésével egyidejűleg - közvetlenül az átruházott követelések kötelezettjeivel szemben érvényesíteni.
A hitelező fél ezután az adós szerződésszegése miatt a szerződéseket felmondta és az adóst felszólította valamennyi lejárt tartozása kiegyenlítésére. Az adós társaság az ezt követő napon felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő, amely kérelem alapján a bíróság néhány napon belül jogerősen elrendelte a felszámolását. A felszámolás kezdő napján a felszámoló ugyancsak azonnali hatállyal felmondta a kölcsönszerződések és a hitelszerződés biztosítékául szolgáló engedményezési szerződéseket és az érintett faktoringkötelezetteket arról tájékoztatta, hogy a továbbiakban a tartozásukat a korábbi jogosult, immáron a felszámolás alatt álló adós részvénytársaság számára fizessék meg.
A felszámoló intézkedései ellen emelt kifogás tárgyában a felszámolást elrendelő elsőfokú bíróság a lényegi részt illetően a kifogásnak helyt adó határozatot hozott, míg a Legfelsőbb Bíróság másodfokú, jogerős határozatával a hitelezői kifogást elutasította, e határozatot pedig a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság - a Bírósági Határozatok hasábjain közzétett döntésével - hatályában fenntartotta.
Amennyire a közzétett tényállásból, a felek ismertetett jogi érveiből és a határozatok indokolásából kivehető, a konkrét esetben nem volt vitás, hogy
a) a felek között biztosítéki célú engedményezési szerződés jött létre,
b) ez a szerződés - jogszabályi tilalom hiányában - érvényes ügylet,
c) a követelések nem teljesítésként, hanem biztosítékként kerültek átruházásra, azzal, hogy
d) a fedezetül szolgáló követelésekkel a hitelező harmadik személyek irányában korlátlanul rendelkezhet és a kötelezettet értesítheti,
e) ám egymás közötti - belső - jogviszonyukban az engedményezés korlátozott, mivel a követeléseket a hitelező bank az adóssal szembeni követelése kielégítése végett szedheti be.
A vita végeredményben abban a kérdésben merült fel, hogy a biztosítéki célú (fiduciárius) engedményezés esetében az engedményezés jogcíme - a felek belső jogviszonya - kihat-e a követelés megszerzésére, a követelés feletti rendelkezési jogot milyen mértékben korlátozza. A Legfelsőbb Bíróság döntésének indokolása szerint ugyanis - bár a perbeli engedmény kifelé teljes hatályú - a felek egymás közötti kapcsolatában a fedezetadási cél dominál, ennek következtében pedig
a) ha a hitelező (engedményes) a követelést a felszámolás kezdő időpontjáig nem szedte be, a követeléssel a továbbiakban már nem rendelkezhet,
b) a be nem hajtott követelés ezt követően az engedményező - itt konkrétan a felszámolás alá került adós - vagyonának részét képezi, és
c) a biztosítékul átruházott követelés a felszámolási eljárásban is osztozik a többi biztosíték jogi sorsában.
A közzétett döntés indokolása úgy vélem több, az engedményezés természetét általában érintő kérdést is felvet. Nem tekintem célomnak a jogeset részletes elemzését - erre az ügy iratainak részletes ismerete nélkül nem is vállalkozhatok - pusztán a határozatnak a polgári anyagi jog szempontjából érdekes momentumait szeretném megvilágítani. Az alábbiakban az engedményezési ügylet absztrakt természetének, perfektté (a jogügylet/jogcselekmény befejezetté) válásának, az engedményezési szerződés fő joghatásának (alanyváltozás a jogosult személyében) tárgyalása után a fiduciárius követelés-átruházás jogi jellegének a szerződő felek (belső) jogviszonyára gyakorolt hatásával kívánok foglalkozni, végül röviden áttekintem az engedményezés e formájának a felszámolási eljárás különleges szabályaival való kapcsolatát.
Az engedményezés absztrakt szerződés. Anélkül, hogy a kötelmek elvont, vagy kauzális természetének (nem egy vonatkozásban komoly fejtörést igénylő) mélyebb vizsgálatába és elemzésébe bocsátkoznánk, annyit rögzíthetünk, hogy az elvont jelleg megítélésekor magát az engedményezési szerződést (és nem egyszerűen annak a kötelezettre gyakorolt hatását) kell vizsgálnunk. Egy ügylet absztrakt vagy kauzális voltát - kissé leegyszerűsítve - az dönti el, hogy a felek által célzott joghatás beállásához príma faciae szükség van-e az érvényes jogcímre vagy sem. A tulajdonátruházás a Ptk. 117. § (2) bek. értelmében szigorúan kauzális ügylet, hiszen a dolgok tulajdonjogának megszerzése (egyebek mellett) a jogcím érvényességén múlik: ha pl. egy adásvételnek nevezett tulajdonátruházó szerződésben a jogcím hibás (mert az ügylet jóerkölcsbe ütközik), a vevő nem szerez tulajdont. Az elvont ügyletek ezzel szemben - noha végső soron ezek is valamilyen, a jog által elismert cél szol-gálatában állnak önmagukban alkalmasak a felek jogi céljának, jelen esetben a jogosulta alanycserének megvalósítására.
A kauzától az absztrakció eszközével eltávolított (de nem véglegesen elszakított) jogügyletek esetében a célzott joghatás az ügylet megkötésével bekövetkezik, a jogcím fogyatékosságára - amennyiben az engedményt ebben az értelemben elvont szerződésként fogjuk fel - az engedményezőnek kell hivatkoznia, neki kell követelnie a visszaengedményezést. Ebben látta az engedményezés absztrakt jellegének lényegét pl. Szladits, amikor - a kauzális tulajdonátruházással szembeállítva - kifejtette, hogy "az engedmény érvényességét a jogcím hiányai nem érintik" (Szladits Károly: A magyar magánjog vázlata II. rész Bp. 1933. 126. o.). Így foglalt állást Villányi is, rögzítve: "az elvontság helyes felfogás szerint csak annyit jelent, hogy az engedmény jogcíméül szolgáló ügylet fogyatékosságai nem hatnak ki magára az engedményre." (lásd a Szladits Károly által szerkesztett Magyar Magánjog -Kötelmi jog - Általános része című III. kötet, Bp. 1941. 133. o., és lényegében ugyanígy Kolosváry Bálint: A magyar magánjog tankönyve Bp. 1907. II. kötet 83. o., ill. Nizsalovszky Endre is vö. Kötelmi jog - Általános tanok 1948/49. tanévi előadások kézirat, 347. o.). Magam is úgy tartom, hogy az engedményező szerződés, mint a kötelmi jogviszonyt módosító, a kötelem tárgyát képező követelésről rendelkező ügylet természetével az absztrakt megközelítés fér meg inkább (így foglalt állást lényegében Túry Sándor Kornél is vö. a Szladits Károly által szerkesztett Magyar Magánjog Kötelmi jog - Általános része III. kötet, Bp. 1941. 61. o. Ráadásul Túry az absztrakt rendelkező ügyletek elvontságát erősebbnek is tartotta, mint az absztrakt kötelező ügyletekét.). Megjegyzendő azonban, hogy az elméletben előfordul az engedményezés eltérő megítélése is, pl. Világhy az engedményt jogcímes ügyletnek tekinti (vö. Világhy-Eörsi: Magyar Polgári jog, Általános rész - Tulajdonjog, 215. o.). Ma az irodalom a követelésátruházás absztrakt vagy kauzális természetével részletesen nem foglalkozik.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
