A tagi felelősségátvitel valamennyi törvényi esetkörében közös, hogy a felelősségátvitelre valamilyen joggal való visszaélést megvalósító tagi magatartás ad alapot akkor, ha a társaságnál maradtak kielégítetlenül hitelezői követelések. Abban azonban találhatóak különbségek az egyes tényállások között, hogy csak a visszaélésszerű tagi magatartással okozati összefüggésben keletkezett tartozásokért felel a tag, vagy valamennyi kielégítetlenül maradt hitelezői követelésért köteles helytállni. A jogellenes magatartás a tag részéről lehet a korlátolt felelőséggel való visszaélés, a hátrányos üzletpolitika és a részesedés rosszhiszemű átruházása. Míg a Polgári Törvénykönyv 3:2. § (2) bekezdése a tag kártérítési felelősségét, addig a többi tényállás helytállási kötelezettségét állapítja meg. A helytállási kötelezettség általam használt definíciója szerint az egy törvényen alapuló, szerződési - létesítő okiratba foglalt - teljesítési kötelezettség. A terjedelmi korlátok nem teszik lehetővé az egyes felelősségátviteli tényállások teljes körű bemutatását, ezért csak példálózó jelleggel említek meg néhány szabályozásbeli következetlenséget. Kitérek továbbá arra a korábban már sok helyütt boncolgatott kérdésre, hogy mögöttes felelősségnek minősíthetők-e a felelősségátvitel hatályos jogunk szerinti esetei.
It is common in all legal cases of veil piercing regarding the members of a company, that the member's conduct constituting an abuse of a right gives rise to the veil piercing if the company has unsatisfied creditors' claims. However, there are differences among the cases in that whether the member is only liable for the debts incurred in the causal context of the abusive member's conduct or he fabusis liable for all unsatisfied creditors' claims. Unlawful conduct on the part of a member may include misuse of limited liability, adverse business policies, and the transfer of a stake in bad faith. While subsection (2) of section 3:2. of the Civil Code establishes the liability of the member for damages, the other cases establish an obligation for the members to satisfy the creditor's claims. According to the definition used by me, the obligation to stand by is a contractual obligation to perform, based on the statute (and documented in the instrument of constitution, articles of association). Due to lack of space here, I cannot discuss all the possible veil piercing cases, so I will only mention some regulatory inconsistencies by way of examples. I will also address the question, which has already been dissected in many places, whether cases of veil piercing under our current law can be classified as vicarious liability.
A Polgári Törvénykönyv (továbbiakban Ptk.) több helyen - például a 3:90. §, 3:101. § (5) bekezdés harmadik mondatának első fordulata - is úgy használja a korlátolt vagy korlátlan tagi felelősség kifejezést, hogy ezekben az esetekben korlátolt vagy korlátlan helytállásról, nem pedig felelősségről van szó. A helytállási kötelezettség mibenlétének megértéséhez a jogi személy létesítő okiratához fűzött miniszteri indokolásnak azon része visz közelebb, mely szerint a helytállási kötelezettség kifejezés használatával a törvény arra kíván utalni, hogy "e kötelezettség alanya nem valamilyen elmarasztalható, felróható magatartás szankciójaként köteles teljesíteni a jogi személy által nem teljesített tartozást, hanem pusztán fedezetet kíván teremteni a törvény e kötelezettség előírásával". Szintén a felelősség és a helytállási kötelezettség közötti különbségre hívja fel a figyelmet a közkereseti társasághoz tartozó indokolásnak az a része, mely kimondja, hogy "a törvény a társaság tagjainak mögöttes felelőssége helyett tudatosan a tagok mögöttes helytállási kötelezettségét említi. A tagoknak ez a kötelezettsége ugyanis nem valamilyen hátrányos megítélés alá eső magatartásuk következménye, nem valamilyen elmarasztalandó cselekményük szankciója, hanem a társaság gazdasági tevékenységéből eredő kockázatoknak a hitelezők számára kedvező elosztását célozza. A hitelező indokolt preferálását jelenti ugyanis, hogy arra az esetre, ha adósa, vagyis a társaság nem tud teljesíteni, nem maga viseli a teljesítés elmaradásának kockázatát, hanem még megnyílik számára a lehetőség, hogy követelését a tagokkal szemben érvényesítse pusztán azon az alapon, hogy azok tagjai a társaságnak." S végül, de nem utolsósorban álljon itt a korlátolt felelősségi társaság fogalmának értelmezését segítő miniszteri indokolás: "[...]Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tag köteles helytállni a társasági tartozásokért, ez a kötelezettség nem felelősségi alapú, és ezt a jogszabály szövege is tükrözi. Amikor a helytállási kötelezettség hiánya a társaság jellemzője, ugyanígy nem lehet leszűkíteni ezt a felelősségen alapuló kötelezettségekre, hanem indokolt az általánosabb: a helytállási kötelezettség kifejezés használata. Ezért a törvény a korlátolt felelősségű társaság kapcsán is a tag helytállási kötelezettségének és nem felelősségének hiányáról beszél."
A Ptk. törvényjavaslatának miniszteri indokolását olvasva tehát egy olyan meghatározással találkozunk, mely szerint a helytállási kötelezettség alanya nem valamilyen elmarasztalható, felróható magatartás szankciójaként köteles teljesíteni a jogi személy által nem tel-
- 21/22 -
jesített tartozást, hanem pusztán fedezetet kíván teremteni a jogalkotó e kötelezettség előírásával. Ez a meghatározás tökéletesen igaz is például a kkt.-tagnak, vagy a bt.-beltagnak a társaság tartozásaiért fennálló mögöttes helytállási kötelezettsége kapcsán. A jogalkotó azonban sok esetben a tag valamilyen elmarasztalható, felróható magatartásának szankciójaként mégis helytállási kötelezettségét, és nem felelősségét teremti meg, így marasztalása sem csak a felróható magatartásával okozati összefüggésben keletkező károkra terjed ki.
Ilyen például a kényszertörölt cég korlátolt helytállási kötelezettséggel visszaélő tagjának, vagy a minősített többséggel rendelkező tag hátrányos üzletpolitikája miatti helytállási kötelezettsége. A helytállási kötelezettség általam használt definíciója szerint az egy törvényen alapuló, szerződési - létesítő okiratba foglalt - teljesítési kötelezettség. Fenti meghatározásból tudatosan mellőztem az arra történő utalást, hogy a helytállási kötelezettség beállása miként viszonyul az azzal terhelt személy magatartásához, ha egyáltalán szükséges a részéről bármilyen magatartás a tényleges helytálláshoz. Fontos azonban, hogy a helytállási kötelezettség azokban az esetekben is szerződésen alapul, amikor azt a tag valamilyen szankcionálni kívánt magatartása váltja ki. A tag szankcionálása ugyanis a létesítő okirat aláírásán és így bizonyos, törvényben meghatározott feltételek esetén bekövetkező helytállási kötelezettség szerződéses vállalásán alapul, a szankció azonban nem a jogellenes magatartással okozott kár megtérítése, hanem a kielégítetlen hitelezői követelésekért való helytállás.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
