2005 tavaszán jelent meg a Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó gondozásában Sándor István: A társasági jog története Nyugat-Európában[1] című monográfiája. A megjelenésében is igényes, borítójával is - mely Rembrandt: A Szindikátus című festményét ábrázolja - a téma előtt tisztelgő mű átfogó képet kíván nyújtani a társasági jog kialakulásáról, történetéről és fejlődéséről Nyugat-Európában. Sándor István - aki már több jogtudományi szakkönyv írásában társszerzőként részt vett[2] - a jelen könyv előzményének tekinthető művet mint doktori (PhD) dolgozatot 2004 májusában védte meg summa cum laude eredménnyel az Eötvös Loránd Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Karán.
Az ügyvédként is tevékenykedő szerző az Eötvös Loránd Tudományegyetem Római Jogi Tanszékének egyetemi adjunktusa, a Károli Gáspár Református Egyetem Polgári Jogi Tanszékén pedig tanszékvezető egyetemi docens. A recenzió tárgyát képező mű közel tízévnyi kutatómunka eredménye, a feldolgozott források jelentős része külföldi könyvtárakból
- 331/332 -
és kutatóintézetekből származik. Az alapos kutatómunkát az irodalomjegyzék áttanulmányozása is bizonyíthatja, hiszen több, mint háromszáz bibliográfiai tétel szerepel benne, többek között angol, francia, német és magyar nyelven. A felhasznált irodalom ugyanakkor az érdeklődő olvasó számára a további kutatások számára is támpontként szolgálhat. A szerző a könyv által felölelt igen jelentékeny témakörből már több tanulmányt, cikket is publikált.[3]
A mű magyar nyelven feltétlenül hiánypótló jelleget tölt be, hiszen nem általában a magánjogtörténet egyes kérdéseivel, hanem a magánjog speciális területének tekinthető társasági joggal mint szakjoggal - annak történetével Nyugat-Európában - foglalkozik.[4] Angol és német nyelven jelentek már meg a kereskedelmi jogot, a társasági jogot átfogóan tárgyaló művek, a magyar szakirodalmat tekintve elsősorban Nagyné Szegvári Katalin professzor foglalkozott a kereskedelmi jog történetének egyes kérdéseivel. Említést érdemel ugyanakkor, hogy bár nem ex asse társasági jogi kérdésekkel foglalkozik, de a római jog kereskedelmi jogintézményeit tárgyalja Földi András professzor monográfiája,[5] míg Sárközy Tamás professzornak a magyar társasági jog és az egyes európai államok jogának kapcsolatát vizsgáló műve is nagy hangsúlyt fektet a történeti alapokra.[6]
A mű hat nagyobb fejezetre osztható. Az első fejezet egy általános elméleti-dogmatikai alapvetést tartalmaz. A második fejezet a társasági jog ókori előzményeit tárgyalja, a harmadik fejezet a társasági jog középkori kérdéseivel foglalkozik, a negyedik fejezet témája a társasági jog kodifikációja, melyhez igen szorosan kapcsolódik a társasági jog önállósulására összpontosító ötödik fejezet. A hatodik fejezet korunk jelentős kihívásával, a jogharmonizációval foglalkozik, és annak egyes, a társasági jog területén releváns kérdéseit elemzi.
- 332/333 -
Az elméleti alapkérdéseket tárgyaló első fejezet a társasági jog helyét tárja fel a jogrendszerben, majd a társaságok legfontosabb kategória-párját részletezi a személyegyesítő társaságok - tőkeegyesítő társaságok formájában. A szerző figyelemmel van a jogi személy fogalmának kialakulására is az egyes európai jogi szaknyelvekben. Sándor István idézi továbbá Sárközy Tamás négy fogalmi ismérvét a társaságokkal kapcsolatosan, mely szerint a társaság lényege az önkéntes jogügyleti alapon történő keletkezés mellérendelt és autonóm jogalanyok között, amely egy általában többalanyú és többoldalú polgári jogi szerződés, mely a felek közös tulajdonán alapul, kifelé irányított, kooperációs funkciót tölt be, szervezeti jelleggel bír, és ennek megfelelően jogképes.
A társasági jog ókori előzményeit a második fejezet tárgyalja. A szerző ebben a fejezetben értelemszerűen nem kizárólag az európai területek jogát vizsgálja. A rendelkezésre álló források alapján kijelenthető, hogy az ókori jogban modern értelemben vett társasági jogról nem beszélhetünk, bizonyos szerződéses jogviszonyok között lelhetünk fel olyan alakzatokat, melyek olyan célokat tűztek ki maguk elé, mely célok megvalósítására napjainkban a társasági jog hivatott.[7] Az ókortörténészek érdeklődésére is alappal számot tartó fejezet elsőként Egyiptommal, majd Babilonnal, ezt követően pedig az ókori görög joggal foglalkozik.
Érdekes elemzést olvashatunk a babiloni jogban ismeretes tappútum-ról, mely egyes, a társasági szerződésre jellemző vonásokat is visel magán. Az ókori görög jogot áttekintve a mű szerzője megállapítja, hogy az intenzív görög kereskedelmi élet kimunkálta azokat a jogi konstrukciókat, amelyek a társas vállalkozásokhoz megfelelő jogi kereteket biztosítottak.
A szerző természetesen titkolni sem tudja azon álláspontját, hogy a társasági jog tanulmányozásánál is kiemelt figyelemmel kell lennünk a római jogra, hiszen az első fejezetben nagy terjedelmet szentel a római jog vonatkozó szabályozása ismertetésének. Mindazonáltal Sándor István azt is hangsúlyozza, hogy a societas és a modern értelemben vett társaság egymással nem azonosítható fogalmak. A szerző ugyanakkor azt a nézetet képviseli, hogy a societas mint konszenzuálszerződés magán viseli a modern polgári jogi társaság egyes előzményeit. A római jogi társasággal kapcsolatos részben igen részletes elemzést olvashatunk az egyes tagok felelősségéről is, mely eszmefuttatás a másért való felelősség bizonyos kér-
- 333/334 -
déseit is érinti.[8] Ugyanezen részben kiemelt figyelmet érdemel a római jogi forrásszövegek feldolgozása, magyarázata is.
A társaságok szerepét a középkori jogfejlődésben a harmadik fejezet mutatja be. A történelemből is jól ismert commenda részletezése mellett a szerző igen nagy hangsúlyt fektet arra, hogy bemutassa, a jogi személyiségű gazdasági társaságok - melyek a modern részvénytársaság előzményeinek is tekinthetőek - a tőkeegyesítés érdekében, azaz a kitűzött gazdasági cél megvalósítása érdekében alakultak ki. Nagyon részletes elemzést olvashatunk az angol jog által ismert charter company és regulated company kérdéseiről. Említésre kerül továbbá a Király Afrikai Társaság (Royal African Company) és a Hudson's Bay Company mint a XVII. század végének gazdaságilag is jelentős joint stock company formájában működő társaságok.[9]
A harmadik fejezet kilencedik pontja a középkori társasági jog fejlődéséhez fűz észrevételeket. Kiemelést érdemel a szerző azon megjegyzése, mely szerint a középkorban igen lényeges változásként értékelhető a fiktív személy elméletének kialakulása, mely - ha csak eseti jelleggel is - de lehetővé tette a jogi személy létrehozását, mindez pedig jelentős lépésként értékelhető a társaságok önálló jogalanyiságának kialakulásában, valamint a modern részvénytársasági jog létrejöttében is.
A könyv negyedik fejezete már önmagában is hatalmas matériát ölel fel, hiszen arra vállalkozik, hogy a társasági jog - kereskedelmi jog kodifikációját átfogóan mutassa be az egyes nyugat-európai államokban. A szerző országonként lebontva tárgyalja e kérdéskört, helyesen találva meg az egyensúlyt az átfogó ismertetés és a részletszabályok elemzése között, hiszen mindkét módszer túlzott érvényesítése már nem a mű előnyére szolgálna. Kiemelést érdemel, hogy ebben a korszakban a társasági jog még nem önálló jogág, hanem szervesen a kereskedelmi jog része, kodifikálását tekintve pedig a monista - dualista rendszerek országonkénti változásától függően nyeri el helyzetét, miközben bizonyos társasági formák nem is a kereskedelmi kódexekben, hanem önálló törvényekben kerülnek szabályozásra. Erre tipikus példa az angol törvényhozás, amely a XIX. században több, a társasági jog területét érintő törvényt is elfogadott.
- 334/335 -
Nem véletlen, hogy Sándor István elsőként a francia kodifikációval foglalkozik, hiszen az újkori kereskedelmi kodifikációk körében a francia Code de Commerce igen meghatározó szerepet játszott, és több állam jogfejlődésére is nagy hatással volt. Példaként említhető e körben az olasz Codice di commercio (1865) vagy a spanyol Código di comercio (1829).
Viszonylag részletesebb elemzést olvashatunk a német kereskedelmi törvénykönyvről, az Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch-ról, melynek magyarázata, hogy ez a kódex - mely elismeri a közkereseti társaság, a betéti társaság és a betéti részvénytársaság jogalanyiságát - jelentős hatást gyakorolt a közép-európai államok (így Magyarország) jogfejlődésére is. A szerző igen jól hívja fel a figyelmet a közkereseti társaság (offene Handelsgesellschaft) és a betéti társaság (Kommanditgesellschaft) közötti alapvető különbségre, kiemelve azt, hogy a kereskedelmi törvénykönyv lehetővé tette, hogy betéti társaság esetében a kültagok Prokuristként, illetve kereskedelmi meghatalmazottként eljárjanak a társaság nevében.
A szerző igen aprólékosan mutatja be a svájci kereskedelmi kodifikáció történetét, figyelemmel annak történeti előzményeire is.[10] A svájci kantonok jogi sokszínűsége - melynek illusztrálásul a szakirodalomban egyes csoportokról, így például zürichi csoportról, genfi csoportról olvashatunk -, továbbá Svájc többnyelvűsége is igen nehezítette a kodifikációs törekvéseket. Ezen utóbbi mozzanattal kapcsolatban utalni kívánunk arra, hogy például az 1874-es svájci alkotmány is hangsúlyozza azt, hogy a magánjogi törvények az ország mindhárom nyelvén ekvivalensek, ezért sokszor a bíró feladatát képezi annak eldöntése, hogy az egyes fordítások közül melyik fejezi ki a jogszabály értelmét a legmegfelelőbb módon.
Sándor István igen részletesen foglalkozik a skandináv államok társasági jogának fejlődésével is. Habár ezek az államok elsősorban a német törvényhozást tekintették példának, a négy északi állam (Svédország, Finnország, Norvégia és Dánia), illetve Izland az északi együttműködés keretében egy egységes törvénymű létrehozására is kísérletet tett. Érdekességként említhető a finn jog által szabályozott sajátos társasági forma, a háztulajdon társaság (House-Owning Company), melyről egy 1926-ban elfogadott törvény rendelkezik. Ez a törvény a korlátolt felelősségű társaságokhoz képest speciális szabályokat állapít meg. A háztulajdon társaságok esetében ugyanis minden részvényhez olyan jogok fűződnek, amely
- 335/336 -
alapján a részvényes - részesedése arányában - a társaság tulajdonában álló lakásokat és egyéb helyiségeket birtokolhatja és használhatja.
A mű ötödik fejezete adekvát módon tesz tanúbizonyságot amellett, hogy a társasági jog a polgári jog elkülönült, önálló területe, hiszen ez a rész a társasági jog önállósulását mutatja be. A fejezet egyes általános tendenciák ismertetésével kezdődik, melyben külön említésre kerül például, hogy a közgyűlés - mint a részvénytársaság legfőbb szerve - arra hivatott, hogy a részvényesek részvételét biztosítsa a részvénytársaság életében a praesumptio pro populo elv alapján. Ezt követően a szerző - az előzőekhez hasonlatosan - szintén az egyes országokra lebontva elemzi a társasági jog önállósulását.
Külön kiemelést érdemel az angol társasági jog fejlődésének bemutatása, mely körben a szerző különleges figyelmet szentel annak a kérdésnek, hogy az angol társasági jog miképpen változott az Európai Közösséghez való csatlakozást követően. Azon túlmenően, hogy a szerző például elemzi azt, hogy az 1980. évi angol társasági törvény hatályba lépése előtt Angliában az általános társasági forma a public company volt, és az új törvénnyel elsődlegessé vált a private company, jól látható az is, hogy a közösségi jog és a Common Law egymással milyen kölcsönhatásban áll. A szerző figyelemmel van az ír és a skót jog kisebb jellegű eltéréseire is.
Az enciklopédikus mennyiségű ismeretanyag rendszerezett felvonultatása mellett Sándor István nagyon jól megvilágítja azon csomópontokat, melyekkel kapcsolatban jól érzékelhető, hogy a gazdaság és a kereskedelem egyre növekvő - és adott esetben a technikai fejlődéssel is összefüggő - igényei miként alakították a társasági jog szabályrendszerét és szabályozási területét. Ezen kérdések jelentős részét az ötödik fejezet tizennyolcadik pontja önállóan is összefoglalja. Álláspontunk szerint a gazdaság igényeinek és a társasági jog fejlődése, alakulása összefüggésének kérdése igen jól bemutatható például a hitelezővédelem és a kisebbségvédelem egyes szabályainak elemzésével, összevetésével.
Kiemelésre kerül továbbá, hogy a XX. század második felében már tapasztalható a társasági jog területén is a munkavállalók érdekeinek védelmére vonatkozó szabályozás iránti igény. Ezen a törekvésen igen jól szemléltethető a munkajognak a társasági jogra gyakorolt hatása. Napjainkban pedig a társasági jog egyes kérdései már nagyon szoros összefüggésben állnak az értékpapírjoggal és a tőzsdejoggal. Mindez a nyilvánosan működő részvénytársaságok vonatkozásában különös jelentőséggel bír.
A hatodik fejezet célja, hogy tömör áttekintést adjon az európai közösségi jogi jogharmonizáció egyes lépéseiről. A terjedelmi keretekre is
- 336/337 -
figyelemmel a szerző ebben a fejezetben nem is vállalkozhatott egyébre, minthogy a közösségi társasági jog egyes lényeges elemeit, így a legfontosabb irányelveket - például nyilvánossági irányelv - illetve az Európai Gazdasági Egyesülés vagy az Európai Részvénytársaság bizonyos kérdéseit tömören összefoglalja. A szerző meggyőződése szerint a közösségi jogi törekvések a gazdasági verseny szabadsága, illetve a gazdasági verseny fokozottabb védelme érdekében a társasági jog területén is megmutatkoznak, illetve ezen a jogterületen is egyértelműen kimutatható a kontinentális és az angolszász jogrendszerek közötti alapvető különbség.
Sándor István kézikönyvként is felhasználható monográfiájában kiválóan - a szerkesztési arányokra és a témából következő tartalmi igényekre bölcs figyelemmel - foglalta össze a társasági jog történetét Nyugat-Európában. A mű nem egy, megfontolásra érdemes jogesetet is bemutat, az idézett jogesetek a könyv végén önálló jegyzékben nyertek felsorolást. A könyvben való tájékozódást a névmutató, illetve a tárgymutató könnyíti meg.
A művet elolvasván az olvasó is rádöbbenhet az előszóban szereplő állítás igazságára, mely szerint " a társaságok a gazdasági élet egyik legfontosabb mozgatórugóját képezik, mivel koncentrált formájuk lehetőséget ad az egyénileg nem vagy csak nehezen kivitelezhető gazdasági célok megvalósítására is".
A mű nem csupán a jogtudósok - jogtörténészek és civilisták -, hanem a gyakorló jogászok érdeklődésére is számot kell, hogy tartson, hiszen az egyes, ma is hatályos, hazai vagy külföldi társasági jogi intézmények célja és szabályozási modellje joghistóriai és jogösszehasonlító ismeretek nélkül csak töredékesen és vázlatosan érthetőek meg. A mű igényes, de könnyen érthető stílusa, továbbá a könyvben feldolgozásra került igen jelentős szakirodalmi apparátus a művet későbbi kutatások kiindulópontjává is teheti, továbbá remekül hasznosítható az egyetemi jogászképzésben is.
Habár a könyv végén angol és német nyelven találunk összefoglalót, üdvös lenne, ha a mű a közeljövőben a nemzetközi közönség számára is hozzáférhető módon valamely világnyelven is napvilágot láthatna.■
- 337 -
JEGYZETEK
[1] SÁNDOR I.: A társasági jog története Nyugat-Európában. Budapest, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, 2005. 333 o.
[2] Lásd például: SÁNDOR I.-SZŰCS B.: Az ügyvédi felelősség és biztosítása. Budapest, HVG-ORAC Kiadó, 2001.; LUKÁCS M.-SÁNDOR I.-SZŰCS B.: Új típusú szerződések és azok gyakorlata a gazdasági életben. HVG-ORAC Kiadó, Budapest, 2003.; BOÓC Á.-HEGYI A.-SÁNDOR I.-SZŰCS B.-TÖRÖK G.: A követelések érvényesítésének jogi eszközei. HVG-ORAC Kiadó, Budapest 2005.
[3] Lásd például: SÁNDOR I.: A társasági jog római jogi gyökerei. Gazdaság és jog, 2000/5. 3-6.; Uő: Eltérések és hasonlóságok a társasági jog területén Nyugat-Európában. Gazdaság és jog, 2000/9-10.; Uő: The Place and Role of Company Law in the Codifications of West-European Commercial Law During the 19th Century. Acta Juridica Hungarica, 45, Nos 3-4. (2004) 213-259.
[4] A magánjog római jogi alapú történeti bemutatására lásd különösen: HAMZA G: Az európai magánjog fejlődése. A modern magánjogi rendszerek kialakulása a római jogi hagyományok alapján. Nemzeti Tankönyvkiadó, Budapest, 2002.
[5] FÖLDI A.: Kereskedelmi jogintézmények a római jogban. Akadémiai Kiadó, Budapest, 1997.
[6] SÁRKÖZY T.: A magyar társasági jog Európában. HVG-ORAC Kiadó, Budapest, 2001.
[7] Ezzel kapcsolatban érdemes figyelemmel lennünk a szerző egy másik, ugyanezen témakörrel foglalkozó írására: SÁNDOR I.: A társasági jog előzményei az ókori jogokban. Jogtudományi Közlöny, 2000/9. 335-352.
[8] A másért való felelősség kérdésében 2004-ben jelent meg átfogó monográfia magyar nyelven Földi András tollából. Lásd: FÖLDI A.: A másért való felelősség. Rejtjel Kiadó, Budapest, 2004.
[9] Megjegyzést érdemel, hogy a szerző az angol társasági jog történetével önálló munkában is foglalkozik: SÁNDOR I.: Az angol társasági jog történetének főbb korszakai és azok jellemzői. Acta Facultatis Politico-Iuridicae Universitatis Scientiarum Budapestinensis de Rolando Eötvös Nominatae, 36 (1997/99).
[10] A szerző ennek a témakörnek külön tanulmányt is szentelt: Lásd: SÁNDOR I.: A svájci kereskedelmi jog kodifikációjának története. Acta Facultatis Politico-Iuridicae Universitatis Scientiarum Budapestinensis de Rolando Eötvös Nominatae, 35 (1995/96). 83-97.
Lábjegyzetek:
[1] Boóc Ádám, Tudományos segédmunkatárs, MTA Jogtudományi Intézete, E-mail: adambooc@hotmail.com
Visszaugrás
