A részvényátruházás lényegében a részvényes társasági részesedésének, tagsági jogai átruházásának lehetősége a részvénytársaságoknál. Az átruházással a részvénytulajdon megszerzése a legfontosabb eszköze egy társaságba történő üzleti célú befektetésnek. Fontos tulajdonosi szabadság, amely csupán kivételesen és törvényi felhatalmazással zárható ki.[1] Érthető módon a részvényátruházás korlátozásának van inkább lehetséges tere. Ez alapulhat normatív szabályokon, a részvényesek rendelkezésén az alapszabályban, vagy külön megállapodásukon.[2] Az átruházási korlátozásoknak a zártkörűen működő részvénytársaságoknál van lehetősége és értelme, mert a nyilvánosan működő részvénytársaságok a részvények szabad forgalmának igazi színterei, a részvényesi anonimitás előnyeinek biztosítói.[3]
Csupán akkor aktiválható az átruházás mint tagsági jogokat és társasági vagyonhányadot érintő magánjogi rendelkezés, amikor már a társaság felé a vállalt vagyoni hozzájárulás - névérték, vagy ha az magasabb, akkor kibocsátási érték biztosítása - teljesítésre került, és a részvény forgalomba hozatala alapításkor zártkörűen, illetve alaptőkeemeléskor megtörtént.[4] Ennek oka, hogy egy ilyen ügylet nem rendítheti meg a társaság vagyoni helyzetét, nem járhat a hitelezők érdekeit, a kisebbséget sértő hátrányos következményekkel, a társaság piaci pozíciójának gyengülésével, üzleti potenciáinak csökkenésével. Eredménye egyszerűen az, hogy valaki megszerzi a részvényekben megtestesülő társasági részesedést, aki ezáltal lesz tagja, részvényese a társaságnak, vagy a meglévő részesedését e befektetéssel növeli. A részvényátruházást természetesen sokféle gazdasági-üzleti, sőt gazdaságpolitikai ok motiválhatja ezért a részvénynek mint értékpapírnak a mobilizációs funkciója kiteljesíti a részvényesek számára társasági részesedéseik forgalomba hozatalát, másfelől biztosítja azok megszerzésének lehetőségét a befektetők számára.[5]
A közkereseti és betéti társaságok esetében a tagi társasági részesedés, a korlátolt felelősségű társaságoknál a tagi üzletrész átruházása a részvényátruházásnak megfelelő joghatású és célú ügylet. Mint lehetőség e társaságok esetében a tagot megillető vagyoni hányad korlátozottabb mobilitását biztosítja, és a tagsági jogviszony megszűnésével, illetve egyidejűleg új tagsági jogviszony létrejöttével jár. A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, ahol megjelenik a társasági részesedés szélesebb mobilizációját lehetővé tevő részvény mint értékpapír, amely tagsági jogokat testesít meg, átruházható, névértékkel és - ha ez magasabb a névértéknél - kibocsátási értékkel rendelkezik. A részvényesnek a részvénytulajdona testesíti meg a társasággal szembeni jogait és kötelezettségeit, fejezi ki azt a vagyonhányadot, amely őt megilleti a társaság vagyonából, illetve amelyet általában szabadon átruházhat.[6]
Vajon a részvényben mint értékpapírban inkorporálódott társasági részesedés átruházása miben különbözik a kkt., bt. és kft. tagjainak társasági részesedésének, üzletrészének átruházásától? Erre a kérdésre álláspontom szerint a részvényátruházásra vonatkozó, szükségszerűen diszpozitívabb szabályozás áttekintése, és az annak bázisán alakuló joggyakorlat adhat választ.
A Ptk.[7] mindenekelőtt a részvény fogalmának meghatározása körében azt rögzíti, hogy a részvény egy forgalomképes - azaz főszabályként szabadon átruházható - értékpapír.[8] A részvényátruházás szükséges előfeltétele mindenekelőtt a részvények forgalomba hozatala,[9] mely a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvénynek (a továbbiakban: Tpt.) is megfelelően történhet zártkörűen vagy nyilvánosan.[10]
A Ptk. 3:242. §-a már az ideiglenes részvény átruházását is lehetővé teszi, azzal, hogy kimondja, az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.
Egyébiránt az ideiglenes részvény a részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt, vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről kiállított értékpapír. Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.[11]
A jogalkotásnak - alapvetően a harmadik személyek, a kisebbség jogai, de magának a társasági vagyonnak a védelme érdekében - a részvényátruházás korlátozásának lehetőségeit is meg kell teremtenie. Ezért mondja ki a Ptk., hogy a részvény átruházása az alapszabályban korlátozható vagy a társaság beleegyezéséhez köthető.[12] E korlátozások harmadik személyekkel szemben akkor hatályosak, ha a korlátozás és annak tartalma a részvényből, - dematerializált részvény esetén - az értékpapírszámla adataiból kitűnik. Ez a kifogáskorlátozási funkcióból fakadó sajátosság.[13]
A külön megállapodásokon nyugvó korlátozások gyakorlatban tipikusan előforduló eseteit jelenti a részvényre szerződéssel elővásárlási jog, visszavásárlási jog, eladási vagy vételi jog kikötése.[14] E hatalmasságok megsértésére vonatkozó ügyletek a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben is csak akkor ha-
- 7/8 -
tályosak, ha az a részvényből, - dematerializált részvény esetén - az értékpapírszámla adataiból kitűnnek.[15]
A részvényátruházásra vonatkozó nem törvényi rendelkezésen alapuló korlátozásoknak tehát a részvényből, illetve az értékpapírszámlából megállapíthatónak kell lenniük, mert a forgalomképességet az által szűkítik, hogy e transzparens korlátozások ellenére kötött részvényátruházási ügyleteknek a társaság és harmadik személyek felé való hatálytalanságát eredményezik.
Ha a társaság alapszabálya a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezését írja elő, az alapszabályban meg kell határozni azokat az okokat is, amelyek a beleegyezés megtagadásához vezethetnek.[16] Az iránymutató joggyakorlat alapján a részvény átruházásának beleegyezéshez kötése az értékpapír forgalomképességének, a részvényes értékpapírhoz fűződő rendelkezési jogának szükségszerű korlátozásával jár, ezért szükséges a megtagadás feltételeit szabályozni.[17]
A beleegyezésről való döntést a Ptk. 3:220. §-a az igazgatóság - igazgatótanács vagy vezérigazgató - hatáskörébe utalta. E szabálytól való szigorítást jelentő eltérés - erre vonatkozó tilalom hiányában - lehetséges, és így az alapszabály a legfőbb szerv hatáskörébe helyezheti a hozzájárulásról való döntést. A szabályozás indoka minden bizonnyal az, hogy az igazgatóság mint a társaság gazdálkodását, piaci kapcsolatait, üzletmenetét irányító ügyvezető szerv rendelkezik leginkább azokkal az információkkal, amelyek egy részvényátruházás esetleges negatív hatásait, a tulajdonosi szerkezet hátrányos megváltozását, a társaság ezzel összefüggő versenypozíciójának potenciális gyengülését képes megítélni.[18] Miután törvényi szabályozással - mert az adott részvénytársaság sajátosságaihoz, piaci szerepéhez, brandjéhez kötődik - nem volna lehetséges a belegyezésről való döntés eseteire vonatkozó szempontokat rögzíteni, ezért az alapszabályra azon okok megjelölése tartozik, amelyek a beleegyezés megtagadásának alapjául szolgálhatnak. Az adott részvénytársaság üzletpolitikája, piaci helyzete, a befektetők személye, üzleti kilátásai, versenypozíciója, valamint az általa folytatott főtevékenység alapján alakíthatók ki az alapszabálynak azok a rendelkezései, amelyek a társaság belegyezését indokolhatják egy részvényátruházási szándék bejelentése esetén.[19]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
