A B. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság egyszerűsített cégeljárásban 2009. szeptember 29-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő új telephelye 2009. szeptember 1-jével történő bejegyzése, valamint a bejegyzett 1034 Budapest, S. utca 9. szám alatti telephelye 2009. október 31. napjával történő törlése iránt. A mellékelt taggyűlési jegyzőkönyv szerint a társaság 2009. szeptember 1-jén határozott arról, hogy 2009. szeptember 1-jétől további telephelyet létesít, "2009. október 31. napjának hatályával" pedig megszünteti a bejegyzett telephelyét. A társaság csatolta továbbá a 2009. szeptember 1-jén kelt, változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését, s ennek tényét a kérelmen is jelölte.
Az elsőfokú bíróság 18. számú végzésével a változásbejegyzési kérelmet a Ctv. 48. § (7) bekezdése alapján elutasította. A végzés indokolásában kifejtette, "a kérelem előterjesztése nem felel meg a jogszabályoknak", tekintettel arra, hogy a cégjegyzékbe csakis a cég működésére nézve már hatályos, a tényleges működésnek megfelelő adatok kerülhetnek bejegyzésre, jövőbeli, bizonytalan, még nem hatályosult adatok nyilvántartására a Ctv. nem ad módot, az ilyen kérelem idő előtti.
A társaság 2009. október 1-jén kettős tartalmú beadványt terjesztett elő. Elsődlegesen a végzés saját hatáskörben történő megváltoztatását kérte, azzal, hogy "erre az esetre - tekintse a jelen beadványt az elutasító végzés közlését követő 8 napon belül ismételten előterjesztett változásbejegyzési kérelemnek - a korábbi eljárásban benyújtott okiratok felhasználása mellett, azok újból benyújtásra kerülnek, mellékelve", másodsorban a beadványt fellebbezésként kérte elbírálni.
Az elsőfokú bíróság a 2009. október 1-jén előterjesztett beadványt ismételt változásbejegyzési kérelemként bírálta el, s azt 20. számú végzésével elutasította, a 18. sorszámú végzését hatályában fenntartotta. A végzés indokolásában kifejtette, az ismételten előterjesztett kérelem továbbra is "kellékhiányos", mivel továbbra is jövőbeli hatállyal kérik törölni a telephelyet. Úgy foglalt állást, hogy a cég bizonyos adatok vonatkozásában meghatározhatja az adatváltozás időpontját, mely nem lehet korábbi a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napjánál, ennek hiányában, vagy ellentmondásos okiratok esetén a változás időpontjának az alapul szolgáló határozat meghozatalának napja tekintendő. Ezért, ha a kérelem alapján a cégjegyzék egy jövőbeni időpontot tartana nyilván, az a közhitelesség alapelvébe ütközne a Ctv. 22. § (1) bekezdésére is figyelemmel. Rámutatott, hogy a változásbejegyzési kérelmet pedig a változás megtörténtétől számított 30 napon belül kell előterjeszteni. A társaság az ismételten előterjesztett kérelemmel együtt az elutasításhoz vezető hiányokat nem pótolta, ezért a rendelkező részben foglaltak szerint határozott.
A végzéssel szemben a társaság fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen a 18. és 20. sorszámú végzés megváltoztatását, az elsőfokú bíróságnak a változások kérelem szerinti bejegyzésére felhívását, másodsorban a végzések részbeni megváltoztatását, az elsőfokú bíróságnak az új telephely 2009. szeptember 1-jei hatállyal történő bejegyzésére felhívását kérte a kérelmek elkülöníthetőségére tekintettel. Előadta, hogy 2009. szeptember 1-jén jogszerű határozatokat hozott a telephelyek vonatkozásában. Az elsőfokú bíróság azonban nem megfelelő módon értelmezi a Ctv. 30. § (4) bekezdésében írtakat, amely épp annak a lehetőségét teremti meg, hogy a cég meghatározhassa egyes cégjegyzéki adatai tekintetében a változás időpontját. Ennek korlátot csak az szab, hogy a határozathozatalnál nem lehet korábbi időpontot megjelölni. Kiemelte, hogy egy érvényes taggyűlési határozaton alapuló, de jövőbeli hatálybalépést meghatározó döntés cégnyilvántartásba történő bejegyzése nem sérti és nem veszélyezteti a közhitelesség elvét, mivel mindenki számára tanúsítja a cégadat változása hatálybalépésének időpontját.
Eljárásjogi szempontból azt kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság által megjelölt elutasítási ok nem vonható a Ctv. 48. § (7) bekezdés körébe, de az indokolás nem is jelöl meg az elutasítás alapjául szolgáló, konkrét a)-d) alpontban meghatározott okot, továbbá az elsőfokú bíróságnak a Ctv. 64. § (1) bekezdése értelmében lehetősége lett volna a 2009. szeptember 1-jei hatályú változás bejegyezésére.
A cégnyilvántartásra, a bejegyzési, változásbejegyzési eljárásra nézve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) rendelkezik.
A Ctv. a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek, vagy más közérdek védelme céljából deklarálja a cégnyilvántartás közhitelességét.
A 10. § (1) bekezdése szerint a cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyek benyújtására a céget - közérdekből illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából - törvény kötelezi.
A (2) bekezdés akként rendelkezik, hogy a cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok teljes körűen nyilvánosak. A 22. § (1) bekezdése szerint a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, bejegyzett jogok, tények fennálltát. A 30. § (2) bekezdése értelmében a cégjegyzék valamennyi adat esetén tartalmazza a változás időpontját.
A Ctv. 50. § (6) bekezdése és 34. § (1) bekezdése a cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változások bejegyzése iránti kérelem előterjesztésének határidejét eltérő rendelkezés hiányában 30 napban állapítja meg.
Az idézett jogszabályi rendelkezésekből az szűrhető le, a közhiteles cégnyilvántartásnak a cég hatályos (fennálló) valamint múltbeli (törölt) adatai képezik részét, a cégjegyzékbe kizárólag a cég tényleges működésének megfelelő, már hatályossá vált adatok bejegyzésére kerülhet sor. Még nem hatályosult, jövőbeli adatok nyilvántartásba vételére tehát nincs jogszabályi lehetőség, az erre irányuló kérelem időelőtti.
Kétségtelen, hogy a 30. § (4) bekezdése a cég szabad akaratelhatározásán alapuló adatok tekintetében lehetőséget biztosít arra, hogy a cég a változásbejegyzési kérelemben meghatározza az adatváltozás időpontját, amely nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
