A cégbíróság a cég 2011. június 2-án előterjesztett egyszerűsített cégeljárás keretében történő cégalapítás bejegyzése iránti kérelmét a 4. számú végzésével elutasította a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 48. § (7) bekezdése alapján. A határozatában elutasítási okként - egyebek mellett - azt jelölte meg, hogy a cég bejegyezni kért rövidített elnevezése, a Hi-Mu Kft. nem felel meg a Ctv. 3. § (4) bekezdésének, mivel az országos cégnyilvántartás adatai szerint már létezik bejegyzett társaság a HIMA Bt. rövidített elnevezéssel. A határozat indokolása szerint a töretlen bírói gyakorlat értelmében nem állapítható meg a cégnevek egyértelmű különbözősége, ha azok csak egy-két betű erejéig térnek el egymástól.
A cég ismételten benyújtotta a cégbejegyzési kérelmét, amelyben már a cég rövidített cégneveként a Hi-Mu Tanácsadó Kft. szerepelt.
A cégbíróság 6. számú végzésével a 2011. június 7-én ismételten előterjesztett cégbejegyzési kérelmet elutasította és a 4. sorszámú végzését hatályában fenntartotta a Ctv. 45. § (5) bekezdése alapján. Határozatát azzal indokolta, hogy a társaság cégneve továbbra sem megfelelő, mivel a Ctv. 3. § (1) bekezdése alapján a cég rövidített neve vezérszóból és a cégforma megjelöléséből állhat, így a választott Hi-Mu Tanácsadó Kft. rövidített elnevezés nem felel meg a Ctv. rendelkezésének, mivel a "tanácsadó" szó nem része a vezérszónak, hanem az a tevékenységre utaló toldat.
A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatásával a cég bejegyzését. Álláspontja szerint a Ctv. 45. § (5) bekezdése nem ad lehetőséget az ismételt cégbejegyzési kérelem elutasítására a cégnév nem megfelelősége miatt, ugyanis ilyen esetben hiánypótlást kell elrendelni megfelelő határidő biztosításával, továbbá HI-MU vezérszóval rövidített cégnév önmagában és kft. cégformával nem szerepel a cégnyilvántartásban, így a HIMA Bt. és a Hi-Mu Tanácsadó Kft. rövidített elnevezése egyértelműen különbözik egymástól, az nem megtévesztő.
A fellebbezés részben és az alábbiak szerint alapos.
A Ctv. 48. § (6) bekezdése kifejezetten úgy rendelkezik, hogy egyszerűsített cégeljárásban hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor, tehát amennyiben a bejegyezni kért cégnevet a cégbíróság jogszabályba ütközőként értékeli, a Ctv. 48. § (7) bekezdésének c) pontja alapján a bejegyzési kérelmet - hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül - elutasítja.
A Ctv. 3. § (3) bekezdése előírja, hogy a cég elnevezésének (rövidített elnevezésének) egyértelműen különböznie kell az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve névfoglalási eljárásban lefoglalt elnevezésétől a cégforma különbözőségén túlmenően is, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő.
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 12. § (1) bekezdésének a) pontja értelmében a társaság cégneve a társasági szerződés kötelező, a rövidített cégneve pedig lehetséges tartalmi eleme.
A Gt. a gazdasági társaság által választható cégnévre és rövidített cégnévre vonatkozóan rendelkezéseket nem tartalmaz, ezért arra a Ctv. szabályait kell alkalmazni.
A Ctv. 3. § (3) bekezdése szerint a cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. Nincs olyan további jogszabályi rendelkezés, amely a rövidített cégnévben a tevékenységi kör megjelölésének felvételét tiltaná. A cég rövidített elnevezésében az egyértelmű megkülönböztethetőség érdekében a tevékenységre utaló jelző feltüntetésének lehetőségéről, illetve tilalmáról törvény nem rendelkezik, és a Fővárosi Ítélőtábla jogi álláspontja szerint a rövidített cégnévben a tevékenységi körre utalás nem áll ellentétben a Ctv. rendelkezéseivel, ezért annak nincs jogszabályi akadálya. (Lényegében ezzel azonos álláspontot foglalt el a Legfelsőbb Bíróság is a Cgf. VII. 32.614/1994/2. számú határozatában)
A cégbejegyzési eljárásban a cégbíróság feladata annak vizsgálata, hogy a bejegyezni kért gazdasági társaság által választott cégnév és rövidített cégnév megfelel-e a cégkizárólagosság követelményének, a választott cégnévnek és a rövidített cégnévnek alkalmasnak kell lennie a cég azonosítására és a cég más cégektől való megkülönböztetésére. A választott cégnév és rövidített cégnév vizsgálatát minden cégbejegyzési eljárásban a konkrét cégnév és a konkrét rövidített cégnév vonatkozásában kell elvégezni, és a cégbíróság a mérlegelési jogkörében foglal állást abban a kérdésben, hogy a bejegyezni kért választott cégnév és rövidített cégnév megfelel-e a cégkizárólagosság követelményének, azok egyértelműen különböznek-e az ország területén már bejegyzett más cég elnevezésétől és rövidített cégnevétől. Nem lehet általánosságban kijelenteni, hogy a cégnévben és rövidített cégnévben szereplő egyetlen betű különbözősége nem alkalmas a cég azonosítására és a cég más cégektől való megkülönböztetésére.
A Fővárosi Ítélőtábla jogi álláspontja szerint a Cg.01-06-113557 cégjegyzékszám alatt nyilvántartott HIMA és HIMA Kereskedelmi és Szolgáltató Betéti Társaság cégneve és a HIMA Bt. rövidített cégneve egyértelműen különbözik a jelen eljárásban bejegyezni kért Hi-Mu Higiéniai és Munkavédelmi Tanácsadó és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság cégnevétől és a Hi-Mu Tanácsadó Kft. rövidített cégnevétől, ezért azok megfelelnek a cégkizárólagosság követelményének, így a választott cégnéven és rövidített cégnéven az utóbb alapított gazdasági társaság cégjegyzékbe történő bejegyzésének nincs jogszabályi akadálya.
A fentiekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a Ctv. 32. § (1) bekezdése értelmében alkalmazandó Pp. 259. § és 253. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és elrendelte a cég bejegyzését a 2011. június 7-én ismételten előterjesztett alapbejegyzési kérelemben foglaltakkal egyezően, amelynek foganatosítására felhívta az elsőfokú bíróságot. [Fővárosi Ítélőtábla 13. Cgf. 47.036/2011/2.] ■
Visszaugrás
