A gazdasági társaságok élén álló vezető tisztségviselők tevékenységüket ugyan többféle jogviszony keretében végezhetik, általánosnak mégis a munkaviszonyban történő munkavégzés tekinthető. Ezért jogállásukra nem csak a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.), hanem a Munka Törvénykönyve (Mt.) is alapvető befolyással van. Jóllehet ez a kettős szabályozás az Mt. 1999. évi módosítása nyomán - különösképp az összeférhetetlenség szabályozása tekintetében - jelentős mértékben közelítetett egymáshoz, ám több kérdésben megmaradt az eltérés, ami miatt többször felvetődik a kérdés, hogy a munkaviszonyban álló vezető tisztségviselőre amelyik törvény rendelkezéseit kell alkalmazni?1
Megítélésünk szerint az nem kétséges, hogy a munkaviszonyban álló vezető tisztségviselőre mindkét törvény szabályai alkalmazandóak, így például köteles betartani valamennyi, az összeférhetetlenségre, versenytilalomra vonatkozó rendelkezést. Eltérő azonban a jogi helyzet, ha a vezető tisztségviselő jogellenes eljárása miatt alkalmazható jogkövetkezményekre irányadó jogot keressük. Ilyen esetben ugyanis csak az a jogkövetkezmény alkalmazható, amelyet az adott törvényben előírt kötelezettség megszegésére az adott törvény állapít meg. Így tehát a Gt. által meghatározott összeférhetetlenségi szabály megsértésekor csak a Gt.-ben előírt jogkövetkezmények alkalmazhatók, az Mt. szabályai nem (és fordítva). A legélesebben ez a kérdés a munkaviszony megszüntetése kapcsán vetődik fel, miszerint megszüntethető-e a vezető tisztségviselő munkaviszonya rendkívüli felmondással kizárólag a Gt.-ben előírt összeférhetetlenségi szabály megsértésekor? A fent kifejtettekből következően a kizárólag Gt.-ben megszabott kötelezettség megsértése nem tekinthető a munkaviszonyból származó kötelezettség megszegésének, tehát az Mt. 96. § (1) bekezdés a) pontjában foglalt jogkövetkezmény alkalmazására alapot nem adhat. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a munkáltató a vezető tisztségviselő Gt.-be üköző eljárását ne tekinthetné olyan oknak, amely számára a munkaviszony fenntartását lehetetlenné teszi és ennek alapján éljen rendkívüli felmondással.2
Az Mt. általános, így a vezető állásúakra is vonatkozó rendelkezése szerint a munkavállaló a munkaviszony fennállása alatt - kivéve, ha erre jogszabály feljogosítja - nem tanúsíthat olyan magatartást, amellyel munkáltatója jogos gazdasági érdekeit veszélyeztetné.3 A Gt. ilyen általános jellegű kötelezettséget ugyan nem fogalmaz meg, de ehhez hasonlónak tekinthetjük a kárfelelősséggel összefüggésben előírt elvárhatósági követelményt, miszerint a vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.
A melléktevékenység korlátozása
Az Mt. 191. § (1) bekezdése szerint vezető állású munkavállaló további munkaviszonyt, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyt nem létesíthet. Bár az utóbbi időben a gyakorlatban némi vita merült fel, de megítélésünk szerint továbbra is munkavégzésre irányuló jogviszonynak kell tekinteni minden olyan jogviszonyt, amelynek keretében az egyik fél a másik fél számára valamilyen munkát végez, illetve tevékenységet fejt ki, mégpedig függetlenül attól, hogy erre visszterhes módon, ellenszolgáltatás (díjazás) fizetése mellett került-e sor vagy sem. Különösképp ilyennek kell tekintenünk a további munkaviszonyt, megbízást, vállalkozást. A törvény tehát egyértelműen tilalmazza, hogy a vezető állású munkavállaló más munkáltató (gazdálkodó szervezet) javára bármely tevékenységet folytasson. E tilalom nem vonatkozik arra a jogviszonyra, amelyet tudományos, oktatói, illetve szerzői jogi védelem alá eső tevékenységre létesítettek, kivéve, ha ezt munkaszerződésben kifejezetten kizárják vagy korlátozzák.
A Gt. a vezető tisztségviselő egyéb (mellék)tevékenységét az Mt.-hez képest szűkebben korlátozza. A 25. § (1) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben. Ez a rendelkezés tehát a tilalmat csak az azonos tevékenységet folytató társaság és a vezető tisztségviselés vonatkozásában fogalmazza meg, amiből következően nem ütközik a társasági törvény rendelkezéseibe más tevékenységet folytató társaságnál vezető tisztség ellátása, illetve - a vezető tisztséget kivéve - bármely feladat munkaviszony keretében történő végzése, akár azonos tevékenységű társaságnál is.
Részesedés (tulajdon) szerzésének korlátozása
A más társaságban történő részesedés (tulajdon) szerzését mindkét törvény viszonylag szigorúan korlátozza.
Az Mt. szerint a vezető nem szerezhet részesedést - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvény kivételével - a munkáltatóéval azonos, vagy ahhoz hasonló tevékenységet is végző, illetve a munkáltatóval rendszeres gazdasági kapcsolatban álló más gazdálkodó szervezetben.4
A Gt. értelmében a vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben.5
Gazdálkodó szervezeten mindkét törvény alkalmazásában a Ptk.-ban megadott fogalmat kell értenünk, tehát a korlátozás nem szűkíthető le csak a gazdasági társaságokra.
A jogszabályi helyek összevetéséből világosan kitűnik, hogy az Mt. rendelkezése a Gt.-hez képest szigorúbb. Az Mt. ugyanis nem csak az azonos, hanem a hasonló tevékenységű, sőt a munkáltatóval rendszeres gazdasági kapcsolatban álló társaságoknál is tilalmazza a tulajdonszerzést.
A gyakorlatban többször felmerült: miképp kell értelmezni a tilalmak alkalmazása szempontjából a "tevékenység folytatása" kifejezést; azaz a korlátozás csak a ténylegesen folytatott tevékenységekre, vagy a cégiratokban foglalt tevékenységi kör valamennyi elemére irányadó-e?
A Legfelsőbb Bíróság határozata szerint "a gazdasági társaság az alapító okiratában vagy a társasági szerződésben határozza meg, hogy milyen tevékenységeket kíván folytatni. A közhitelesség érdekében ezeket fel kell tüntetni a cégjegyzékben, illetőleg a tevékenységi kör változását - ideértve egyes tevékenységek gyakorlásának abbahagyását - be kell jelenteni. Mindaddig, amíg a cég a változást nem jelenti be, a kívülállók számára a cégjegyzék tanúsítja, hogy a társaság milyen körben vesz részt a gazdasági életben, milyen tevékenységet folytat. Ebből a szempontból közömbös, hogy megrendelés hiányában vagy más okból adott időpontban éppen ilyen működést nem fejt ki a társaság. A cégbejegyzés alapján, a körülmények megváltozása folytán bármikor az addig nem gyakorolt tevékenységbe kezdhet a társaság. Erre tekintettel az Mt.-ben szabályozott összeférhetetlenség kérdését, ha csak nincs eltérő megállapodás, a gazdasági társaság cégjegyzékben feltüntetett tevékenységi körét a munkáltató tevékenységével egybevetve kell vizsgálni. Ha ugyanis a lehetséges intézkedés megtétele érdekében a munkáltatónak esetenként kellene vizsgálnia, hogy az adott gazdasági társaság, amelyben a munkavállalója részt vesz, végez-e ilyen tevékenységet, kötött-e ilyen ügyleteket, az összeférhetetlenségi szabályok valójában nem érvényesülhetnek."6
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
