A Gt. 29. §-a (2) bekezdésének első mondata a következőképpen rendezi azt a kérdést, hogy miként alakul több vezető tisztségviselő társasággal szembeni felelőssége: "Együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében az (1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges." Az idézett szabály lényegében két esetkört foglal magába: az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők egyetemleges felelősségét, valamint a részvénytársaság igazgatósági tagjainak egyetemleges felelősségét. A Gt. 29. §-a (2) bekezdésének második mondata csak az utóbbi esetkörre ír elő mentesülési eseteket. Kérdés, hogy vajon az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők felelőssége szükségképpen egyetemleges-e? Az egyetemleges felelősség problematikája logikailag még egy harmadik esetkörnél is előfordulhat: nevezetesen a több önálló cégjegyzésre jogosult vezető tisztségviselő esetében. Mivel erről az esetről a Gt. 29. §-ának (2) bekezdése nem szól, kérdés, hogy ebből az következik-e, hogy ilyen esetben nem lehet szó egyetemleges felelősségről, vagy az önálló cégjegyzési joggal rendelkező több vezető tisztségviselő felelőssége is lehet egyetemleges? További vizsgálandó kérdés, hogy hogyan viszonyul egymáshoz a közös károkozók egyetemleges felelősségét kimondó Ptk. 344. §-ának (1) bekezdése és a Gt. 29. §-ának (2) bekezdése?
A közkereseti társaságnál, betéti társaságnál, korlátolt felelősségű társaságnál is előfordulhat, hogy több vezető tisztségviselő látja el az üzletvezetést, ügyvezetést, akiknek a cégjegyzési joga lehet önálló és lehet együttes is. A Gt. 29. §-ának (2) bekezdése az együttes cégjegyzési joghoz kapcsolja az egyetemleges felelősséget. A polgári jog többek közös károkozása esetére írja elő az egyetemleges felelősséget [Ptk. 344. §-ának (1) bekezdése]. Lényegében a Ptk. 344. §-ának (1) bekezdésére utal a Gt. miniszteri indokolása is, amikor úgy fogalmaz, hogy: "A polgári jog általános szabályaihoz igazodóan az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők ezen ügyvezetésért való felelőssége egyetemleges." Véleményünk szerint a jogalkotó itt egy kissé összekeverte a fogalmakat, mert a képviseleti jog részét képező cégjegyzési jog "kifelé" irányuló fogalom, míg az "ügyvezetés" és az azért való felelősség a társaságon belüli viszonyban érvényesül. Arról pedig sehol sincs szó a Gt.-ben, hogy több vezető tisztségviselő a belső ügyvezetést is ugyanúgy (tehát önállóan vagy együttesen) kellene hogy ellássa, mint ahogy a cégjegyzési jog megilleti őket. Ezt kifejezetten kimondó törvényi rendelkezés hiányában az együttes cégjegyzési jog véleményünk szerint nem jelent automatikusan együttes üzletvezetési, illetve ügyvezetési jogot. Tiltó rendelkezés hiányában lehetségesnek tartunk olyan társasági szerződési rendelkezést, amely szerint a közkereseti társaság üzletvezetését az arra jogosult tagok együttesen gyakorolják, cégjegyzési joguk viszont önálló (elvileg a fordítottja is lehetséges, bár az kevésbé életszerű). Ugyanígy korlátolt felelősségű társaságnál sem kell, hogy szükségképpen egybeessen az ügyvezetési, illetve a cégjegyzési jog önálló vagy együttes jellege. Szerintünk helyesebb lett volna a Gt. 29. §-ának (2) bekezdésében az egyetemleges felelősséget az "együttes ügyvezetési és cégjegyzési jogosultság gyakorlása során okozott károkért" előírni. Mivel azonban a jogszabály nem így szól, logikusan vetődik fel a kérdés, hogy egyetemlegesen felelnek-e az együttes cégjegyzési joggal rendelkező, ámde befelé önálló ügyvezetésre jogosult vezető tisztségviselők akkor, ha a kárt csak az egyikük okozta a társaságnak az ügyvezetők közötti belső feladatmegosztás folytán kizárólag rá hárult valamely kötelezettség nem teljesítésével?
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
